渤海金控投资股份有限公司关于天津航空金融服务有限公司之全资SPV与西部航空有限责任公司开展飞机转租赁暨关联交易的公告
    一、关联交易概述
    公司全资子公司天津渤海租赁有限公司（以下简称“天津渤海”）之控股子公司天津航空金融服务有限公司（以下简称“天航金服”）拟通过全资SPV天航金服二号（天津）租赁有限公司（以下简称“天航金服二号”）与西部航空有限责任公司（以下简称“西部航空”）开展六架A320neo飞机转租赁业务,具体情况如下：
    天航金服二号分批次向境外非关联飞机租赁公司租入六架A320neo飞机，并将该六架飞机分批次转租给西部航空使用，飞机产权归境外非关联飞机租赁公司所有，每架飞机天航金服二号向西部航空收取月租金约35.1万美元（每架飞机交付时月租金根据十二年美元掉期利率调整一次），六架飞机的租期均为12年，固定租金按月支付，每架飞机的租赁保证金约为三个月基础租金，上述租金水平系参考同期市场同类型飞机租金水平的基础上达成。西部航空向天航金服二号支付相关租金后，天航金服二号将租金净额支付给境外非关联飞机租赁公司，同时，天航金服二号申请财政奖励并扣除相关成本后与西部航空按4:6的分成比例分享。上述六架飞机的预计交付时间为2017年7月至2018年7月期间。六架飞机整个租期内租金合计约30,326.4万美元，以美元兑人民币汇率6.65计算折合约人民币约201,670.56万元。
    上述交易过程中，对于天航金服二号因与境外非关联飞机租赁公司签署的飞机租赁协议及相关有效文件所承担的所有责任、义务，西部航空将为天航金服二号提供保证担保；天航金服二号将其在转租赁业务中享有的保险收益权转让给境外非关联飞机租赁公司，将其与西部航空之间产生的应收账款质押给境外非关联飞机租赁公司并办理质押登记手续，天航金服将天航金服二号的股权全部质押给境外非联飞机租赁公司并办理质押登记手续。
因本公司与西部航空均受海航集团有限公司控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成了关联交易。本次交易已经公司第八届董事会第八次会议审议通过（会议应到董事9人，实到董事7人，授权委托2人，董事长汤亮先生因公务原因未能出席会议，授权委托副董事长金川先生行使表决权；独立董事赵慧军女士因公务原因未能出席会议，授权委托独立董事马春华先生行使表决权；表决结果：4票赞成，0 票反对，0 票弃权），关联董事汤亮先生、金川先生、李铁民先生、吕广伟先生、马伟华先生回避表决。
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组及借壳。
    二、交易相关方简介
    1.公司名称：西部航空有限责任公司
    2.注册地址:重庆市渝北区双龙湖街道百果路99号
    3.法定代表人:祝涛
    4.注册资本:1,491,794,422元人民币
    5.企业类型：有限责任公司
    6.经营范围:国内（含港澳台）航空客货运输业务；至周边国家的国际航空客货运输业务；代理：货物运输保险（以上范围按许可证核定的有效期限和范围从事经营）；航空公司间的代理业务；与航空运输业务有关的服务业务；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的取得许可证后方可经营）；销售：电子产品、工艺品、化妆品；设计、制作、发布广告。
    7.主要股东:重庆西部航空控股有限公司持股36.31%；海南航空股份有限公司持股28.43%；天津创鑫投资合伙企业（有限合伙）15.29%；建盈投资有限公司持股19.43%；深圳市国瑞投资咨询有限公司持股 0.54%。
    8.财务状况：截止2015年12月31日，公司总资产79.56亿元、净资产33.80亿元、主营业务收入32.39亿元、净利润4.32亿元。截止2016年3月31日，公司总资产83.42亿元、净资产42.80亿元、主营业务收入10.37亿元、净利润2.39亿元。（截止2016年3月31日的财务数据未经审计）
    三、交易标的物基本情况
    1、名称：A320neo飞机；
    2、制造商：空客公司；
    3、类别：固定资产；
    4、数量：六架；
    5、权属：飞机目前归属于空客公司，飞机交付时产权将由空客公司转移至境外非关联飞机租赁公司，飞机不存在抵押、质押或其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施；
    6.所在地：德国
    四、交易的定价政策及依据
    本次经营性租赁交易的租金是在参考同期市场同类型飞机租金水平的基础上达成。天航金服二号与西部航空关于财政奖励的分成比例系参考同类型业务分成水平由双方协商确定。
    五、交易协议主要内容
    2016年8月29日，天航金服二号与西部航空签署了《飞机转租赁协议》，并已与境外非关联飞机租赁公司在天津签署了《飞机租赁协议》。《飞机租赁协议》中境外非关联飞机租赁公司作为出租人，天航金服二号作为承租人；《飞机转租赁协议》中天航金服二号作为出租人，西部航空作为承租人，六架A320neo飞机的产权仍然归境外非关联飞机租赁公司所有。相关租赁协议签署后，天航金服二号将六架A320neo飞机转经营租赁给西部航空使用，具体情况如下：
      1、租赁期限：12年
      2、租赁方式：经营租赁
      3、租赁标的物：六架A320neo飞机
      4、租金金额：月租金约为35.1万美元（每架飞机交付时月租金根据十二年美元掉期利率调整一次）
      5、租金及支付方式：租金按月支付
      6、租赁设备所属权：境外非关联飞机租赁公司
    六、交易目的和对公司影响
    本次交易有助于天津渤海拓展国内飞机租赁市场份额，亦有助于提升公司未来年度业绩并对公司未来年度利润产生正向影响。
    七、年初至披露日本公司与西部航空累计发生的各类关联交易的总金额截止披露日，除本次交易外，本公司2016年度与西部航空累计发生的关联交易金额2132.14万元（以美元兑人民币汇率6.6690计算）。
    八、独立董事意见
    公司独立董事庄起善先生、赵慧军女士、马春华先生在审议上述事项前发表了独立董事事前认可意见：在召开董事会审议上述关联交易议案之前，公司向我们提交了与本次会议有关的资料，我们认真查阅和审议了所提供的所有资料。在保证所获得资料真实、准确、完整的基础上，基于独立判断，我们认为议案符合国家有关法律、法规和政策的规定，符合上市公司的业务发展需要,因此同意将该议案提交公司第八届董事会第八次会议审议。
    公司独立董事庄起善先生、赵慧军女士、马春华先生在审议上述事项后发表了独立董事独立意见：公司全资子公司天津渤海之控股子公司天航金服拟通过其全资SPV与西部航空开展六架空客A320neo飞机的经营性租赁业务属关联交易，关联董事汤亮先生、金川先生、李铁民先生、马伟华先生、吕广伟先生在审议上述议案时已回避表决，上述议案的顺利实施有利于公司控股子公司业务发展，交易价格公允，未损害公司及其股东，尤其是中小股东的利益。
    九、备查文件目录
    1、公司第八届董事会第八次会议决议
2、独立董事事前认可意见
3、独立董事独立意见
  特此公告。
                                         渤海金控投资股份有限公司董事会
                                                  2016年8月30日