●交易内容概要：申能股份有限公司（以下简称"公司"）与申能（集团）有限公司（以下简称"申能集团"）共同投资设立上海申能租赁有限公司（名称以工商行政主管机关核准名称为准，以下简称"租赁公司"）。其中，公司持股60%，申能集团持股40%。租赁公司首期注册资本金为10亿元人民币，按持股比例，公司出资6亿元人民币，申能集团出资4亿元人民币。租赁公司在获得开展融资租赁业务的审批许可后，将变更为融资租赁公司。

　　一、关联交易概述

　　为实施产融协同的发展战略，发挥金融板块的产业支撑和创新引领效应，公司日前与申能集团签署投资协议，共同投资设立租赁公司。其中，公司持股60%，申能集团持股40%。租赁公司在获得开展融资租赁业务的审批许可后，将变更为融资租赁公司。

　　租赁公司首期注册资本金为10亿元人民币，按持股比例，公司出资6亿元人民币，申能集团出资4亿元人民币。首期注册资本金将分两期到位，租赁公司成立时出资额为5亿元人民币，由双方按股权比例以人民币现金缴付；租赁公司获得开展融资租赁业务的审批许可后再增资5亿元人民币。未来将根据业务发展的需要进行增资。

　　申能集团为公司的控股股东。根据上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定，申能集团为公司关联法人，本次交易构成公司的关联交易。

　　根据《公司章程》规定，本次关联交易在公司董事长决策范围内。公司独立董事事前认可该事项并发表了独立意见。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方介绍

　　1、公司名称：申能（集团）有限公司

　　2、公司类型：有限责任公司（国有独资）

　　3、注册资本：100亿元

　　4、注册地址：上海市闵行区虹井路159号

　　5、法定代表人：王坚

　　6、经营范围：从事电力、能源基础产业的投资开发和管理，天然气资源的投资，城市燃气管网的投资，房地产、高科技产业投资管理，实业投资，资产经营，国内贸易（除专项规定）。

　　7、财务情况：截至2015年底，申能集团资产总额 14，579，503.04万元、净资产额9，841，984.91万元；2015年实现营业收入 3，278，679.59 万元、净利润453，586.88 万元。

　　三、关联交易标的

　　1、公司名称：上海申能租赁有限公司（以工商行政主管机关核准名称为准）

　　2、公司类型：有限责任公司

　　3、注册资本：人民币10亿元

　　4、经营范围：

　　自有设备租赁，从事能源领域内的技术咨询、技术服务。租赁公司获得开展融资租赁业务的审批许可后，在公司经营范围中增加开展融资租赁业务的相关内容。（以工商行政主管机关核准的经营范围为准）

　　四、本次交易对公司的意义

　　公司投资设立租赁公司，并在获得开展融资租赁业务的审批许可后，开展融资租赁业务，有助于把握融资租赁行业的发展机遇，依托公司的能源及相关产业链项目资源，发挥公司融资成本低、资金充足等优势，实现产融协同发展，进一步增强公司竞争力。经初步测算，未来融资租赁公司具有较好的盈利前景。


　　五、本次交易履行的审议程序

　　根据《公司章程》，该关联交易事项属于公司董事长决策范围。

　　公司独立董事事前审阅了相关材料，认可该关联交易事项，并发表了如下独立意见：本次关联交易决策程序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。公司投资设立租赁公司，并在获得开展融资租赁业务的审批许可后，开展融资租赁业务，有利于公司整合内外部资源，实现产融协同发展，有利于公司的长远发展。

　　六、上网公告附件

　　1. 独立董事事前认可的声明

　　2. 独立董事签字确认的独立董事意见

　　3. 上海申能租赁有限公司投资协议

　　4. 上海申能租赁有限公司章程

　　以上事项，特此公告。

　　申能股份有限公司

　　2016年9月26日