上海财安金融服务集团股份有限公司关于收购冠银融资租赁(上海)有限公司股权的公告

　　一、 对外投资概述

　　(一) 基本情况

　　上海财安金融服务集团股份有限公司(以下简称“公司”或“财安金融”)拟出资人民币106,700.00元收购云南恒润融资租赁有限公司持有的冠银融资租赁(上海)有限公司(以下简称“冠银融资”)20%的股权。冠银融资注册资本为人民币30,000万元，全部为认缴制，目前实缴注册资本为0万元。本次收购完成后，公司所收购的冠银融资20% 股权中尚未出资到位的注册资本 6,000万元由公司按照《公司章程》的规定如期缴纳。

　　本次对外投资不构成关联交易，也不涉及重大资产重组。

　　(二)审议和表决情况

　　公司于2016年10月18日召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于收购冠银融资租赁(上海)有限公司股权的议案》，表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。该议案未达到股东大会审议权限范围。

　　(三)交易生效需要的其他审批及有关程序

　　本次收购股权不需政府有关部门的审批。

　　(四)本次对外投资涉及的新领域

　　本次对外投资不涉及进入新的领域。

　　二、投资标的基本情况

　　(一)出资方式

　本次对外投资的出资方式为现金出资。

　　本次对外投资的出资来源为本公司自有资金，资金的来源合法合规，未使用公司发行股票募集资金。

　　(二)投资标的基本情况

　　名称：冠银融资租赁(上海)有限公司

　　注册地：中国(上海)自由贸易试验区福特西一路115号2号楼2层K1部位

　　经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；从事与主营业务有关的商业保理合同。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　尽职调查报告：经《众华会计师事务所关于冠银融资租赁(上海)有限公司之财务尽职调查报告》显示，截至2016年9月30日，冠银融资资产总计为8,714.33元，所有者权益为-24,020.49元。

　　收购前各主要投资人的投资规模和持股比例：

　　股东名称 币种 认缴出资额(元) 出资比例

　　云南恒润融资租赁有限公司 人民币 225,000,000.00 75.00%

　　凯成国际投资有限公司 人民币 75,000,000.00 25.00%

　　收购后各主要投资人的投资规模和持股比例：

　　股东名称 币种 认缴出资额(元) 出资比例

　　云南恒润融资租赁有限公司 人民币 165,000,000.00 55.00%

　　上海财安金融服务集团股份有限公司 人民币 60,000,000.00 20.00%

　　凯成国际投资有限公司 人民币 75,000,000.00 25.00%

　　三、交易协议的主要内容

　　(一)交易协议主要内容

　　经交易双方友好协商，财安金融拟出资人民币106,700.00元收购云南恒润融资租赁有限公司持有的冠银融资20%的股权。冠银融资注册资本为人民币30,000万元，全部为认缴制，目前实缴注册资本为 0万元。本次收购完成后，公司所收购的冠银融资20% 股权中尚未出 资到位的注册资本 6,000万元由公司按照《公司章程》的规定如期缴纳。现金交易，无特殊约定。

　　(二)交易定价依据

　　本次交易以冠银融资公司实际经营情况、业务预期、整体出售估价等作为定价依据。双方在平等、自愿、协调一致的基础上达成协议。

　　四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　(一)本次对外投资的目的

　　根据公司发展战略要求，通过培育金融服务创新能力，开拓小微企业直接金融服务领域，形成新的核心竞争力。

　　(二)本次对外投资可能存在的风险

　　本次对外投资可能存在的风险主要在经营和管理风险方面，如果冠银融资发生租赁业务出现大幅信用违约风险时，可能导致公司投资受损，需要健全内部风险控制机制。

　　(三)本次对外投资对公司的未来财务状况和经营成果影响

　　本次收购冠银融资20%的股权后，可以利用本公司现有银行客户资源进行营销，故本次投资不会给公司带来财务状况和经营成果的损失，相反会给公司原来业务形成一定的协同效应。

　　五、备查文件目录

　　(一) 第二届董事会第五次会议决议；

　　(二) 冠银融资租赁(上海)有限公司营业执照；

　　(三) 冠银融资租赁(上海)有限公司股权转让协议；

　　(四) 冠银融资租赁(上海)有限公司尽职调查报告。

　　上海财安金融服务集团股份有限公司

　　董事会

　　2016年10月19日