江苏省盐城市中级人民法院民事判决书

原告悦达融资租赁有限公司，住所地在江苏省盐城市经济技术开发区希望大道南路5号。
法定代表人祁广亚，该公司董事长。
委托代理人丁勇，该公司法务。
委托代理人刘红霞，江苏瑞信律师事务所律师。
被告四川科创制药集团有限公司，住所地在四川省彭州市致和镇西河东路29号。
法定代表人张燕，该公司总经理。
被告四川科创医药集团有限公司，住所地在四川省成都市温江区成都海峡两岸科技产业开发园新华大道二段728号。
法定代表人张燕，该公司总经理。
被告科创控股集团有限公司，住所地在四川省成都市武侯区武侯科技园科西二路5号。
法定代表人张燕，该公司总经理。
被告四川创业融资担保有限公司，住所地在四川省成都市武侯区武科西二路5号。
法定代表人何俊明，职务不详。
被告何俊明。
被告张燕。
被告何质恒。
以上七名被告共同委托代理人程曲，四川有度律师事务所律师。
原告悦达融资租赁有限公司（下称悦达融资租赁公司）与被告四川科创制药集团有限公司（下称科创制药公司）、四川科创医药集团有限公司（下称科创医药公司）、科创控股集团有限公司（下称科创控股公司）、四川创业融资担保有限公司（下称创业融资担保公司）、何俊明、张燕、何质恒融资租赁合同纠纷一案，本院于2015年4月16日受理后，依法组成合议庭于2015年9月2日公开开庭进行了审理。原告悦达融资租赁公司的委托代理人丁勇、刘红霞，被告科创制药公司、科创医药公司、科创控股公司、创业融资担保公司、何俊明、张燕、何质恒的共同委托代理人程曲出庭参与诉讼。本案现已审理终结。
原告悦达融资租赁公司诉称，2014年3月31日，被告科创制药公司与原告签订了融资租赁合同及租赁物件转让合同。合同约定：由原告悦达融资租赁公司作为出租人，以制药设备作为租赁物件，以售后回租的方式，向被告科创制药公司融资人民币10000万元。科创制药公司分36期偿还租金本息合计金额11412万元，自2014年5月10日到2017年4月10日，每月10日偿还租金，每期租金317万元。
截止2015年4月15日，被告科创制药公司应支付12期租金，但其仅支付8期，尚有4期逾期未付，合计金额1268万元。经原告多次催要，被告科创制药公司仍未支付租金。根据《融资租赁合同》第20条第2款第3项约定，“若乙方存在违约行为，甲方有权要求乙方支付合同项下的所有到期和未到期租金及其他应付款项”。未到期24期租金，合计7608万元，逾期及未到期租金合计8876万元，扣除保证金1000万元，被告科创制药公司仍应支付原告7876万元。
被告科创医药公司、科创控股公司、创业融资担保公司、何俊明、张燕、何质恒分别于2014年3月31日，就被告科创制药公司与原告签订的《融资租赁合同》的全部债务提供连带责任保证，并签订保证合同。2015年1月19日，原告与被告科创医药公司签订《股权质押合同》，被告科创医药公司以其在乐山科创医药有限公司100%股权为其上述债务提供质押担保，并于2015年1月20日经乐山市工商行政管理局办理股权出质登记手续。
综上，原告认为，原告与七名被告签订的《融资租赁合同》、《租赁物件转让合同》及《保证合同》合法有效，各方均应按约履行，而七名被告均已违反合同约定，侵犯了原告的合法权益。请求法院依法判令：1、被告科创制药公司立即向原告支付融资租赁款7876万元，及逾期按每日千分之三计算至付清全款项之日的违约金；2、科创制药公司承担原告为追索被告拖欠费用而支付的律师费15万元，差旅费5万元；3、原告对被告科创制药公司在乐山科创医药有限公司100%的股权折价、拍卖或变卖所得价款享有优先受偿权；4、其余被告对上列第1、2项诉讼请求承担连带担保责任；5、本案全部诉讼费用由被告承担。
为支持其诉讼主张，原告提供了如下证据
证据一、2014年3月31日，原告悦达融资租赁公司与被告科创制药公司分别签订的《融资租赁合同》、《租赁物件转让合同》及其附件各一份，被告科创制药公司股东会决议；证明：1、原告与被告科创制药公司就涉案融资租赁物件的买卖价格、融资租赁的租金及期限、各合同履行方式、违约责任、租赁期满后租赁物件的所有权归属等以及当事人各方权利义务；2、被告科创制药公司于2014年3月31日实际接收租赁物的事实；3、原告按照《融资租赁合同》第二十条约定情形享有主张全部租赁费用的权利。
证据二、2014年3月31日原告与被告二、被告三、被告四、被告五、被告六、被告七分别签订的《保证合同》以及被告二、三、四各公司股东会决议各一份。证明：证明被告二至被告七分别就原告与被告科创制药公司签订的《融资租赁合同》中被告科创制药公司的全部债务提供连带保证担保
证据三、2015年1月19日，原告与被告科创医药公司签订的《股权质押合同》，2015年1月20日乐山市工商行政管理局作出的（川工商乐字）股权登记设字（2015）第000018号股权出质设立登记通知书。证明：被告科创医药公司以其在乐山科创医药有限公司100%的股权为原告与被告科创制药公司签订的《融资租赁合同》中被告科创制药公司的全部债务提供连带保证担保；证明原告对被告科创医药公司在乐山科创医药有限公司100%股权的折价、拍卖或变卖所得价款享有优先受偿权
证据四、中国银行汇兑付往帐凭证、国内支付业务付款回单、招商银行付款回单，证明：原告与被告科创制药公司已履行了支付融资租赁物件货款的义务
证据五、2014年4月10日，原告向被告科创制药公司寄送的《起租通知书》，证明：案涉租赁物件的起租日为2014年4月10日；证明被告科创制药公司应在2014年5月10日支付第一笔租赁费317万元
证据六、律师合同、付款凭证，证明：原告支付了律师费用、差旅费
证据七、动产权属统一登记初始登记，证明：涉案租赁物件都经备案登记。
被告科创制药公司、科创医药公司、科创控股公司、创业融资担保公司、何俊明、张燕、何质恒答辩称：对原告所说的事实与理由七名被告均认可。1、对原告的诉请7876万元认可，但是逾期按每日千分之三违约金我们不认可，我们只认可到起诉为止应该到期的部分可以支付违约金，违约金的计算标准过高，未到期的租金不应该承担违约金；2、被告不应承担律师费、差旅费。
被告科创制药公司、科创医药公司、科创控股公司、创业融资担保公司、何俊明、张燕、何质恒未提供证据。
经质证，被告科创制药公司、科创医药公司、科创控股公司、创业融资担保公司、何俊明、张燕、何质恒对原告所举证据均无异议，但对律师费用，因为委托合同中写有甲方合理的律师费由败诉方负担，但我们认为15万律师费用过高，还有差旅费，全部是复印件然后加盖公司章印，我们不认可。对融资租赁合同中违约金的计算，被告认为没有到期的不应该承担违约金。
经审核，原告所举证据真实，来源合法，且与本案均有关联性，可作为本案定案证据。
根据本院审核认定的证据及当事人的当庭陈述可以确认以下事实
2014年3月31日，原告悦达融资租赁公司作为出租人（甲方）与被告科创制药公司作为承租人（乙方）签订了融资租赁合同一份，约定乙方为融通资金用于生产经营，将自己所完全拥有的未设定抵押权或优先权的设备转让给甲方，同时再向甲方以融资租赁形式回租上述租赁物件使用。甲方同意出资向乙方受让上述租赁物件，并回租上述租赁物件给乙方使用。第二条：租赁物件的交付：租赁物件的所有权在甲方支付租赁物件协议价款的同时转移给甲方，如为分次支付租赁物件协议价款，则所有权在甲方支付第一笔租赁物件协议价款的同时转移给甲方。该所有权的转移的同时视为甲方将租赁件交付给乙方使用。第三条租赁期限：租赁期限，即乙方租赁和使用租赁物件的期限由《租赁要件表》明确规定，租赁期限的起租日为甲方根据租赁物件转让合同的约定支付租赁物件协议价款的当日。第四条租金及违约金：租金是乙方应无条件按本合同《租赁要件表》所规定的金额、币种、时间和支付方式向甲方支付租金。如乙方迟延付款，则自租金到期日起，每日按所欠逾期租金额的千分之三计算违约金。第五条相关费用：首期租金、保证金和管理费等由《租赁要件表》明确规定，保证金不计利息，当所有应付租金及其他应付款项总金额小于保证金金额时，保证金可以自动冲抵应付的全部或部分。若乙方违反本合同约定，不支付租金或不履行本合同所规定的其他付款义务时，甲方有权将保证金抵作租金或其他应付款的全部或部分。第二十条违约和救济：1、乙方在本合同有效期内发生下列情形之一时，即为违约：（1）乙方未能支付任何到期款项；（10）乙方不能清偿任何到期债务，无论债权人是否是甲方；2、如乙方存在违约行为，则甲方有权采取下列措施：（2）要求乙方配合，收回、处置租赁物件；（3）要求乙方支付本合同项下的所有到期和未到期租金及其他应付款项；（7）向乙方追索因履行或保护本合同项下甲方权利而产生的相关费用，包括但不限于诉讼费、律师费、咨询服务费、收回和处置租赁物件而发生的费用。第二十三条争议的解决：有关本合同的任何争议，双方应积极协商解决，协商不成，诉讼费用包括甲方合理的律师费由败诉方承担。
当日，原告悦达融资租赁公司（甲方）与被告科创制药公司（乙方）签订了一份租赁物件转让合同，载明乙方享有租赁物件的所有权，并实际占有和使用租赁物件，甲乙双方同意根据本合同约定条款完成租赁物件的转让手续。转让价款为人民币10000万元；租赁物件的所有权在甲方支付租赁物件转让价款的同时转移给甲方。若为分次支付租赁物件转让价款，则所有权在甲方支付第一笔租赁物件转让价款的同时转移给甲方。并且，该所有权的转移视为乙方在租赁物件现有状态下向甲方交付。
上述融资租赁合同租赁要件表中明确：租赁期限36个月；租赁成本1亿元；保证金1000万元；管理费300万元；租金支付方式等额本息、期末支付；每期租金317万元；租金总额11412万元。
当日，原告悦达租赁公司分别与被告科创医药公司、科创控股公司、创业融资担保公司、何俊明、张燕、何质恒签订保证合同，约定上述保证合同的主合同是原告与被告科创制药公司所签订的融资租赁合同。上述被告自愿为主合同下承租人科创制药公司的全部债务提供担保。担保的范围包括但不限于本金、利息、违约金、赔偿金及原告为实现债权而支出的费用，此费用包括但不限于律师费、诉讼费、仲裁费、差旅费、通讯费，该保证为连带责任保证。
2014年4月10日，原告发给被告科创制药公司起租通知书一份，声明上述融资租赁合同起租日期为2014年4月10日。
2015年1月19日，原告与被告科创医药公司签订股权质押合同，约定被告科创医药公司以其在乐山科创医药有限公司100%的股权，合计500万元，为上述融资租赁合同下承租人科创制药公司的全部债务（11412万元）提供担保，并在当地工商部门办理了股权出质设立登记。
2014年4月9日，原告分别汇付给被告科创制药公司50万元、200万元、170万元、280万元；4月10日汇付8300万元，余款1000万元作为合同约定的保证金。
合同签订后，截止2015年4月15日，被告科创制药公司共计支付了8期租金，每期317万元，合计2536万元。
另查明，原告为本次诉讼支付律师代理费15万元。
本案的争议焦点是：1、原告主张的违约金是否过高？2、被告科创制药公司是否应向原告支付律师代理费和差旅费
本院认为，2014年3月31日，原告悦达融资租赁公司与被告科创制药公司签订的租赁物件转让合同是双方当事人之间的真实意思表示，且不违反相关法律法规的规定，应认定合法有效。原告在购得被告科创制药公司的设备物件后，又与被告签订融资租赁合同，将所购物件租赁给被告使用。根据双方所签订的融资租赁合同内容，原告所购物件的价值为10000万元，租赁给被告36个月的租金总价款为11412万元，上述设备物件也是被告实际使用的设备，所以该融资租赁合同的内容符合融资租赁合同的性质，应认定为有效合同。被告科创制药公司在向原告支付了8期的租金后，不再向原告支付租金，已构成违约，根据合同约定，在扣除被告科创制药公司交付的1000万元保证金后，原告有权向被告主张到期租金和未到期租金计7876万元，并要求被告承担其他违约责任。对于原告起诉时已到期的租金原告要求被告承担违约金符合法律规定，本院予以支持。但双方约定的逾期违约金每日千分之三明显过高，被告请求调整依法应予支持。由于双方在融资租赁合同中明确约定，当所有应付租金及其他应付款项总金额小于保证金金额时，保证金可以自动冲抵应付的全部或部分。本案中，被告科创制药公司计给付了8期租金，从2015年1月10日起开始欠付租金。原告于2015年4月16日起诉时，被告科创制药公司计欠付4期租金1268万元，根据合同约定，原告可以将科创制药公司交付的1000万元保证金应先行冲抵租金。在扣除1000万元保证金后，被告科创制药公司在2015年4月10日欠付的租金为268万元，本院对违约金酌情调整为按同期中国人民银行贷款基准利率计算。对于原告起诉时未到期的租金，原告主张违约责任没有合同约定和法律依据，本院不予支持。原告悦达融资租赁公司与被告科创医药公司、科创控股公司、创业融资担保公司、何俊明、张燕、何质恒签订的保证合同也是各方当事人的真实意思表示，在债务人科创制药公司不履行债务时，原告有权要求被告科创医药公司、科创控股公司、创业融资担保公司、何俊明、张燕、何质恒对被告科创制药公司的债务承担连带清偿责任。原告与被告科创医药公司签订的股权质押合同是双方当事人的真实意思表示，应认定为合法有效，且经工商部门办理了质押登记，在被告科创制药公司不履行债务的情况下，原告有权就被告科创医药公司提供的质押物享有优先受偿权。原告与被告科创制药公司签订的融资租赁合同中关于争议解决的部分明确了双方协商不成，诉讼费用包括合理的律师费由败诉方承担。在相关费用部分约定被告科创制药公司的违约责任包括原告向被告科创制药公司追索因履行或保护合同项下权利而产生的相关费用，所以本案原告主张的律师代理费15万元及合理的差旅费，符合双方合同约定，应予支持。考虑到本案原告在江苏盐城，被告在四川，路途较远，原告催收必然支付部分差旅费用，故本案酌情考虑原告为本案支出差旅费2万元。其余被告也应当依照保证合同的约定对该律师代理费、差旅费承担连带责任。综上，原告的诉讼请求有事实依据和法律依据，依法应予支持。依照《中华人民共和国合同法》第二百三十七条、第二百三十八条、第二百四十八条，《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十条，《中华人民共和国担保法》第十八条和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下
被告四川科创制药集团有限公司于本判决生效后十日
内支付原告悦达融资租赁有限公司租金7876万元，并承担其中268万元从2015年4月10日起本实际履行之日止按同期中国人民银行同期同档贷款基准利率计算的利息
被告四川科创制药集团有限公司于本判决生效后十日
内支付原告悦达融资租赁有限公司律师代理费15万元、差旅费2万元
三、如被告四川科创制药集团有限公司到期不履行上述债务，原告悦达融资租赁有限公司有权对就被告四川科创医药集团有限公司提供的质押物折价或者以拍卖、变卖该财产的价款在质押权范围内享有优先受偿权
被告四川科创医药集团有限公司、科创控股集团有限公
司、四川创业融资担保有限公司、何俊明、张燕、何质恒对被告四川科创制药集团有限公司上述第一、二项债务承担连带清偿责任。
如果被告未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费444350元，保全费5000元，公告费780元，合
计450130元，由被告四川科创制药集团有限公司、四川科创医药集团有限公司、科创控股集团有限公司、四川创业融资担保有限公司、何俊明、张燕、何质恒负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并提交副本一式三份，上诉于江苏省高级人民法院。同时根据《诉讼费用交纳办法》的规定，应向江苏省高级人民法院预交上诉案件受理费。江苏省高级人民法院开户行：中国农业银行南京市分行山西路支行，帐号10×××75。
审　判　长　　李晓平
审　判　员　　张晨阳
代理审判员　　陈　娴
二〇一五年十一月三日
书　记　员　　吉元昌
附录法律条文
1、《中华人民共和国合同法
第二百三十七条融资租赁合同是出租人根据承租人对出卖人、租赁物的选择，向出卖人购买租赁物，提供给承租人使用，承租人支付租金的合同。
第二百四十三条融资租赁合同的租金，除当事人另有约定的以外，应当根据购买租赁物的大部分或者全部成本以及出租人的合理利润确定。
第二百四十八条承租人应当按照约定支付租金。承租人经催告后在合理期限内仍不支付租金的，出租人可以要求支付全部租金；也可以解除合同，收回租赁物。
2、《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释
第二十条承租人逾期履行支付租金义务或者迟延履行其他付款义务，出租人按照融资租赁合同的约定要求承租人支付逾期利息、相应违约金的，人民法院应予支持。
3、《中华人民共和国担保法
第十八条当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。
连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。
4、《中华人民共和国民事诉讼法
第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。