阳泉煤业(集团)股份有限公司关于与关联方上海博量融资租赁有限公司签署《融资租赁合同》的关联交易公告

       重要内容提示

     ●交易内容:公司与关联方上海博量融资租赁有限公司（以下简称“博量公司”）签署《“一矿一次大采高一次采全高”融资租赁合同》（以下简称“《融资租赁合同》”）。

     ●博量公司为公司控股股东所控制的公司，本次交易构成关联交易。

     一、关联交易概述

     根据公司目前的实际生产需求，为保证一矿生产的有序进行，缓解公司一次性购置资产资金压力，拓宽融资渠道，提高资产利用效率，优化公司资产负债结构，降低财务费用，公司拟与关联方博量公司签署《融资租赁合同》。

该合同的主要内容为：公司拟承租博量公司购买的阳泉煤业华越机械有限公司等制造商生产的136台设备，按期支付租金；租赁期届满后，公司将以100元价格向博量公司购买全部设备，该等设备的所有权转移至公司。

     本次公司拟与博量公司签署的《融资租赁合同》涉及的标的资产为博量公司自行购买的由阳泉煤业华越机械有限公司等制造商生产的 136 台生产设备，租赁标的资产的购买价格为137,436,400元，年租息率5.46%（根据基准利率4.75%上浮15%计算）；租金总额为157,988,914.69元，租金按季付息；租赁期限为5年；融资租赁咨询服务费6,871,820元；融资保证金13,743,640元。

     本次关联交易不构成《重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

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     二、关联方介绍

     博量公司成立于2013年12月10日，注册号：310000400726557，法定代表人：王玉明，住所：中国（上海）自由贸易试验区浦东南路2250号3幢

一层D101室，注册资本：3,500万美元，经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

     截至本公告日，阳煤集团通过深圳阳煤金陵产业投资基金有限公司间接持有博量公司80%股权。

     截至2015年12月31日，博量公司资产总额为202,948.82万元，负债总额为179,867.56万元，净资产为23,081.27万元，营业收入为51,017.21

万元，净利润-13,326.94万元。（以上数据已经审计）截至2016年9月30日，博量公司资产总额为90,829万元，负债总额为67,876万元，净资产为22,953万元，营业收入为1,774万元，净利润879万元。（以上数据未经审计）

     三、关联交易标的的基本情况

     公司拟与关联方博量公司签署《融资租赁合同》。公司拟承租博量公司购买的阳泉煤业华越机械有限公司等制造商生产的 136 台设备，按期支付租金；租赁期届满后，公司将以 100 元价格向博量公司购买全部设备，该等设备的所有权转移至公司。

     四、关联交易的内容和履约安排

     公司拟承租博量公司购买的阳泉煤业华越机械有限公司等制造商生产的136台设备，按期支付租金；租赁期届满后，公司将以100元价格向博量公司购买全部设备，该等设备的所有权转移至公司，具体融资租赁方案如下表所示：

售后回租标的物          博量公司购买的阳泉煤业华越机械有限公司等制造商生

                           产的136台设备

租赁成本                 137,436,400元

租赁名义利率            5.46%

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租赁保证金               13,743,640（租赁成本的10%）

租赁手续费               6,871,820（租赁成本的5%）

租赁手续费               1,309,186.67元

购买名义价格            100元

租赁期限                 承租人签收租赁物件当日或租赁物件交付当日（以较早时间为准）至2021年7月31日

     五、本次关联交易对公司的影响

     本次交易，有利于保证一矿生产的有序进行，缓解公司一次性购置资产资金压力，拓宽融资渠道，提高资产利用效率，优化公司资产负债结构，降低财务费用，有利于公司的日常生产、经营和发展。

     六、本次关联交易的审议程序

     公司第五届董事会第三十五次会议审议通过了《关于与关联方上海博量融资租赁有限公司签署〈融资租赁合同〉的议案》，公司独立董事对上述议案事前认可并一致同意,就此发表了以下独立意见:公司与博量公司签署《融资租赁合同》，有利于保证一矿生产的有序进行，缓解公司一次性购置资产资金压力，拓宽融资渠道，提高资产利用效率，优化公司资产负债结构，降低财务费用。本事项遵循公允原则，能够保证公司的整体利益和长远利益，不存在损害公司和股东利益的情形。董事会的表决程序符合有关法律法规的规定。我们同意通过本事项。

     七、备查文件

     1、阳泉煤业（集团）股份有限公司第五届董事会第三十五次会议决议；2、独立董事事前认可意见；

     3、独立董事意见。

     特此公告。

                                            阳泉煤业（集团）股份有限公司董事会

                                                         2016年11月8日