山西漳泽电力股份有限公司关于与中电投融和融资租赁有限公司开展保理业务的关联交易公告

      一、关联交易概述

      1. 基本情况

      为拓宽公司控股子公司——同煤漳泽（上海）融资租赁有限责任公司（以下简称“上海融资租赁公司”）的融资渠道，促进其商业保理业务发展。上海融资租赁公司拟与中电投融和融资租赁有限公司开展金额不超过15亿元的保理业务。

      2. 关联方关系

      中电投融和租赁有限公司（简称“融和租赁公司”）的股东方为国家电投集团资本控股有限公司和上海电力能源发展（香港）有限公司，分别持股 65%和 35%。国家电投集团资本控股有限公司是国家电力投资集团公司的全资子公司，上海电力股份有限公司是国家电力投资集团有限公司的上市公司之一，而上海电力能源发展（香港）有限公司为上海电力股份有限公司的全资子公司。

      国家电力投资集团公司持漳泽电力公司12.41%股份。本次融和租赁公司与漳泽电力公司及所属企业开展的融资租赁业务属于关联方交易。

      股权结构图如下：

      根据深圳证券交易所《股票上市规则》的规定，融和租赁公司为公司之关联法人，其与公司之间发生的交易行为构成关联交易。

      3、董事会审议情况

      此项交易已经公司八届六次董事会以 10 票同意、0 票反对、0 票弃权表决通过，尚须获得股东大会的批准，关联董事

徐国生先生进行了回避表决，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    根据深圳证券交易所《股票上市规则》的规定，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳。

      二、交易对方基本情况

      公司名称：中电投融和融资租赁有限公司

     法定代表人：赵长利

      注册资本：63000万美元

      公司住所：中国（上海）自由贸易试验区正定路530号A5库区集中辅助区三层318室

      经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；从事与主营业务有关的商业保理业务.(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

      主要股东：国家电投集团资本控股有限公司； 上海电力能源发展（香港）有限公司。

      实际控制人：国家电力投资集团公司

      三、关联交易的主要内容：

      （一）应收账款基本情况

      1、名称：同煤漳泽（上海）融资租赁有限责任公司应收账款（应收租金）

      2、权属：同煤漳泽（上海）融资租赁有限责任公司

      3、资产价值：不超过15亿元人民币

      （二）保理合同主要内容

      1、保理融资额：不超过15亿元人民币

      2、保理利息：基准利率上浮不超过20%

      3、保理类型：有追索保理

      4、保理期限：不超过48个月

      5、担保条件：漳泽电力公司提供担保

      6、应收账款余额：18亿元人民币

      四、交易的定价政策及定价依据

    融和租赁公司按照银行同期贷款基准利率上浮10%至40%收取保理费。如果逾期归还保理融资款的，按《商业保理合同》相关约定收取违约金。

      五、交易目的和对上市公司的影响

      为促进合作双方的业务发展，互惠互利，拓宽了公司子公司的融资渠道。对公司的影响：通过本次交易，促进公司子公司的商业保理业务发展，互惠互利；同时，对于公司整体而言，由于其金额较小，亦不会对公司业绩造成显着影响。

    六、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为0。

      七、公司独立董事关于本次交易事项的事前认可和独立意见

      事前认可意见：

  我们对上述事项的相关材料进行了充分的审查，听取了有关人员对上述关联交易情况的介绍，基于独立判断的立场，我们认为：本次交易有利于拓宽上海融资租赁公司融资渠道，拓展经营范围、提升经营业绩。我们同意将该预案提交公司董事会审议，如获通过尚需提交公司股东大会审议。

      独立意见：

      我们认为，公司第八届六次董事会对本次关联交易进行审议并获得通过，关联董事徐国生进行了回避表决。上述交易事项决策程序合法，符合本公司的根本利益，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和公司章程的规定。

八、备查文件

1．八届六次董事会决议；

2．关于八届六次董事会相关事项的独立意见；

特此公告。

                            山西漳泽电力股份有限公司董事会

                                二○一六年十一月二十四日