辽宁曙光汽车集团股份有限公司关于控股子公司拟开展售后回租融资租赁业务并对其提供担保的公告

        重要内容提示:

     交易简要内容：公司下属六家控股子公司拟以其拥有的部分生产设备以售后回租方式与芯鑫融资租赁有限责任公司（以下简称“芯鑫融资”)开展人民币200,000,000元的融资租赁业务；被担保人：丹东黄海汽车有限责任公司（以下简称“丹东黄海”）、丹东黄海特种专用车有限责任公司（以下简称“黄海特种车”）、诸城市曙光车桥有限责任公司（以下简称“诸城车桥”）、山东荣成曙光齿轮有限责任公司（以下简称“荣成齿轮”）、辽宁曙光汽车底盘系统有限公司（以下简称“曙光底盘”）和丹东曙光专用车有限责任公司（以下简称“曙光专用车”）；

   本次为下属六家控股子公司提供担保总额为 216,577,483.56元（暂未考虑可能发生的违约金、租赁物件留购价款、债权人遭受的损失及其他应付款项和受益人为实现权利的费用等），含本次担保在内公司累计为控股子公司提供最高额担保为578,347,483.56元；     本次担保没有反担保；

     截至目前，本公司无逾期对外担保的情况；

     本次交易未构成关联交易，也未构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍；

     本次担保事项尚需经公司股东大会审议批准。

     一、交易概述

     1、公司下属六家控股子公司拟将其所拥有的原购买价值为259,003,490.08元的生产设备等固定资产的所有权，以协议价200,000,000 元的价格转让给芯鑫融资，拟分别与芯鑫融资签署《售后回租赁合同》，芯鑫融资将上述生产设备回租给下属控股子公司使用，融资租赁期限为36个月。公司拟为本次融资提供不可撤销连带责任保证担保，以上六项担保总额为216,577,483.56元（暂未考虑可能发生的违约金、租赁物件留购价款、债权人遭受的损失及其他应付款项和受益人为实现权利的费用等），担保期限为自担保合同签署之日至售后回租赁合同项下主债务履行期届满之日起满两年的期间。

     2、2016年11月28日，公司八届二十六次董事会会议审议通过了《关于控股子公司拟开展售后回租融资租赁业务并对其提供担保的议案》，应表决董事9人，实际表决董事9人。表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

     3、本次担保事项尚需提交公司股东大会审议。

     二、交易对方介绍

      1、芯鑫融资成立于2015年8月27日。注册地址：中国（上海）自由贸易试验区张扬路707号。注册资本：人民币568,000万。法定代表人：路军。经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；兼营与主营业务有关的商业保理业务。

     2、芯鑫融资及其关联企业与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的任何关系。

      三、交易标的基本情况

     1、本次拟开展售后回租融资租赁业务的交易标的为公司下属六个控股子公司拥有的部分生产设备类固定资产，具备正常生产状态。

     2、标的资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在任何妨碍其权属转移的其他情况。

     3、标的资产的原购买价值为 259,003,490.08 元，按协议价200,000,000.00元，以售后回租的形式融资租赁使用。

     四、拟签订交易合同的主要内容

     1、公司下属控股子公司丹东黄海将其所拥有的原购买价值为35,033,718.71元的生产设备等固定资产的所有权，以协议价28,000,000.00元的价格转让给芯鑫融资，同时与芯鑫融资签署《售后回租租赁合同》，合同主要条款如下：

     （1）租赁本金：人民币 28,000,000.00元。

     （2）租赁期间: 自起租之日起36个月。

     （3）租金计算方式：不等额租金后付。

     （4）租赁年利率：4.988%，随同期贷款基准利率变动而调整。

     （5）租金总额：30,320,847.70元

    （6）保证金：人民币2,800,000.00元；留购价款1,000.00元。

     （7）担保方式：公司为本次融资提供连带责任保证担保。

        2、公司下属控股子公司黄海特种车将其所拥有的原购买价值为16,157,859.35元的生产设备等固定资产的所有权，以协议价12,000,000.00元的价格转让给芯鑫融资，同时与芯鑫融资签署《售后回租赁合同》，合同主要条款如下：

     （1）租赁本金：人民币12,000,000.00元。

     （2）租赁期间: 自起租之日起36个月。

     （3）租金计算方式：不等额租金后付。

     （4）租赁年利率：4.988%，随同期贷款基准利率变动而调整。

     （5）租金总额：12,994,649.00元

     （6）保证金：人民币1,200,000.00元；留购价款 1,000.00元

     （7）担保方式：公司为本次融资提供连带责任保证担保。

      3、公司下属全资子公司诸城车桥将其所拥有的原购买价值为42,508,171.23元的生产设备等固定资产的所有权，以协议价30,000,000.00元的价格转让给芯鑫融资，同时与芯鑫融资签署《售后回租赁合同》，合同主要条款如下：

     （1）租赁本金：人民币30,000,000.00元。

     （2）租赁期间: 自起租之日起36个月。

     （3）租金计算方式：不等额租金后付。

     （4）租赁年利率：4.988%，随同期贷款基准利率变动而调整。

     （5）租金总额：人民币32,486,622.53元

     （6）保证金：人民币3,000,000.00元；留购价款 1,000.00元。

     （7）担保方式：公司为本次融资提供连带责任保证担保。

      4、公司下属控股子公司荣成齿轮将其所拥有的原购买价值为119,121,436.02元的生产设备等固定资产的所有权，以协议价100,000,000.00元的价格转让给芯鑫融资，同时与芯鑫融资签署《售后回租赁合同》，合同主要条款如下：

     （1）租赁本金：人民币100,000,000.00元。

     （2）租赁期间: 自起租之日起36个月。

     （3）租金计算方式：不等额租金后付。

     （4）租赁年利率：4.988%，随同期贷款基准利率变动而调整。

     （5）租金总额：人民币108,288,741.78元

     （6）保证金：人民币10,000,000.00元；留购价款 1,000.00元。

     （7）担保方式：公司为本次融资提供连带责任保证担保。

      5、公司下属全资子公司曙光底盘将其所拥有的原购买价值为29,738,943.19元的生产设备等固定资产的所有权，以协议价20,000,000.00元的价格转让给芯鑫融资，同时与芯鑫融资签署《售后回租赁合同》，合同主要条款如下：

     （1）租赁本金：人民币 20,000,000.00元。

     （2）租赁期间: 自起租之日起36个月。

     （3）租金计算方式：不等额租金后付。

     （4）租赁年利率：4.988%，随同期贷款基准利率变动而调整。

     （5）租金总额：人民币21,657,748.37元

     （6）保证金：人民币2,000,000.00元；留购价款 1,000.00元。

     （7）担保方式：公司为本次融资提供连带责任保证担保。

      6、公司下属全资子公司曙光专用车将其所拥有的原购买价值为16,443,361.58元的生产设备等固定资产的所有权，以协议价10,000,000.00元的价格转让给芯鑫融资，同时与芯鑫融资签署《售后回租赁合同》，合同主要条款如下：

     （1）租赁本金：人民币 10,000,000.00元。

     （2）租赁期间: 自起租之日起36个月。

     （3）租金计算方式：不等额租金后付。

     （4）租赁年利率：4.988%，随同期贷款基准利率变动而调整。

     （5）租金总额：人民币10,828,874.18元

     （6）保证金：人民币1,000,000.00元；留购价款 1,000.00元。

     （7）担保方式：公司为本次融资提供连带责任保证担保。

      五、拟签订保证合同的主要内容

     保证方式为不可撤销的连带责任担保。担保的主债务为承租人依据租赁合同应向受益人支付的租金、利息、违约金、损害赔偿金、租赁物留购价款债权人遭受的损失及其他应付款项和受益人为实现权利的费用（包括但不限于诉讼费用、仲裁费用、律师费用、公证费用、执行费用等）及因保证人（本公司）违约而给受益人造成的损失。担保期间为自合同签署之日始至租赁合同项下主债务履行期届满之日起满两年的期间。

     以上六项担保总额为216,577,483.56元，占2015年经审计净资产的9.15%。

     六、被担保人基本情况

     1、被担保人名称：丹东黄海汽车有限责任公司

     注册地址：辽宁省丹东市银泉三街51号

     法定代表人：梁文利

     注册资本：人民币陆亿柒仟玖佰柒拾壹万元整

     经营范围：制造、销售：汽车（不含小轿车）、特种专用车、汽车底盘及零部件。

     与本公司的关系：该公司为控股子公司，本公司持有其 96.76%的股权。

     截止 2016年 9月 30 日，该公司的资产总额 494,849.18万元，负债总额400,750.74万元，流动负债总额293,917.26万元，净资产94,098.44万元，营业收入 89，428.96万元，净利润4,332.24万元，资产负债率为80.98%。（以上数据未经审计）

     2、被担保人名称：丹东黄海特种专用车有限责任公司

     注册地址：丹东市元宝区古城路8号

     法定代表人：朱宝权

     注册资本：人民币壹亿壹仟陆佰肆拾万肆仟肆佰元整

     经营范围：专用车改装车及特种专用车（含方舱、油罐、挂车及零部件）的制造、销售及技术服务；道路普通货物运输。与本公司的关系：该公司为控股子公司，本公司持有其 98.58%的股权。

     截止 2016年 9月 30 日，该公司的资产总额23,664.34万元，负债总额 9,659.98 万元，流动负债总额 9,596.80 万元，净资产14,004.36万元，营业收入7,463.77万元，净利润-380.61万元，资产负债率为40.82 %。（以上数据未经审计）

     3、被担保人名称：诸城市曙光车桥有限责任公司

     注册地址：山东省潍坊市诸城市北环路491号

     法定代表人：连江

     注册资本：贰仟肆佰万元整

     经营范围：制造销售汽车、农用车车桥及配件。

     与本公司的关系：该公司为全资子公司，本公司持有其 100%的股权。

     截止 2016年 9月 30 日，该公司的资产总额33,894.45万元，负债总额 26,994.43 万元，流动负债总额 26,994.43 万元，净资产6,900.02万元，营业收入25,705.01万元，净利润1,086.19万元，资产负债率为79.64 %。（以上数据未经审计）

     4、被担保人名称：山东荣成曙光齿轮有限责任公司

     注册地址：荣成市黎明南路28号

     法定代表人：宋辉峰

     注册资本：壹亿贰仟玖佰陆拾万元整

     经营范围：制造销售齿轮、汽车零配件。

     与本公司的关系：该公司为控股子公司，本公司持有其 66.99%的股权。

     截止 2016年 9月 30 日，该公司的资产总额25，173.70万元，负债总额 1,225.46 万元，流动负债总额 960.46 万元，净资产

23,948.24万元，营业收入6,751.15万元，净利润1,061.48万元，资产负债率为4.87 %。（以上数据未经审计）

     5、被担保人名称：辽宁曙光汽车底盘系统有限公司

     注册地址：沈阳经济技术开发区十四号路8号

     法定代表人：连江

     注册资本：人民币陆仟万元

     经营范围：生产销售悬架系统及相关零部件、制动器、制动钳、制动盘系统及相关零部件、减震器总成及相关部件；摆碾设备及零部件加工；钢材销售。

     与本公司的关系：该公司为全资子公司，本公司持有其 100%的股权。

     截止 2016年 9月 30 日，该公司的资产总额14,106.01万元，负债总额 9,706.26 万元，流动负债总额 9,706.26 万元，净资产

4,399.75万元，营业收入20,212.86万元，净利润-163.20万元，资产负债率为68.81%。（以上数据未经审计）

     6、被担保人名称：丹东曙光专用车有限责任公司

     注册地址：丹东市临港产业园区金泉路6-3号

     法定代表人：梁文利

     注册资本：人民币肆仟伍佰叁拾叁万元整

     经营范围：生产、销售民用改装车，汽车底盘，汽车零部件。

     与本公司的关系：该公司为全资子公司，本公司持有其 100%的股权。

     截止 2016年 9月 30 日，该公司的资产总额24,479.70万元，负债总额 2,495.89 万元，流动负债总额 2,456.00 万元，净资产21,983.81万元，营业收入10,033.53万元，净利润474.76万元，资产负债率为10.20 %。（以上数据未经审计）

     七、交易目的和对公司的影响

     1、本次售后回租融资租赁业务融资可以盘活存量资产，拓宽融资渠道，调整筹资结构，满足经营发展资金需求，促进公司健康持续发展。

     2、本次交易，不影响公司对融资租赁的相关生产设备的正常使用，也不涉及设备迁移、人员安置、土地租赁等情况，不会影响公司生产及业务的正常开展。

     八、董事会意见

     2016 年11月28日，公司八届二十六次董事会会议审议通过了《关于控股子公司拟开展售后回租融资租赁业务并对其提供担保的议案》，公司董事会认为公司控股子公司开展售后回租融资租赁业务，可以拓宽融资渠道，满足经营发展资金需求；公司为其提供担保，是支持控股子公司的健康持续发展，未损害公司及股东的权益，同意本次担保事项。

     公司独立董事认为，公司控股子公司开展售后回租融资租赁业务并对其提供担保的行为，是正常的、必要的经营管理行为，本次交易及担保事项履行了必要的决策程序，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司对外提供担保的有关规定，上述交易及担保事项符合公允性原则，不存在损害公司和股东利益、特别是中小股东利益的情况，因此，我们一致同意控股子公司本次融资租赁业务，同意本次担保事项。

     九、累计对外担保数量及逾期担保的数量

     截至公告披露日，公司及其控股子公司对外担保总额为1,738,347,483.56元，占 2015 年度经审计的净资产的73.44%，其中公司为客户提供汽车回购担保金额不超过860,000,000.00元。

     公司对控股子公司提供的担保总额为 578,347,483.56 元，占2015 年度经审计净资产的24.43%。

     本公司无逾期对外担保情况。

     特此公告。

                                          辽宁曙光汽车集团股份有限公司

                                                          2016年11月28日