凌云工业股份有限公司关于与中兵融资租赁有限责任公司签订《商业保理服务框架协议》的关联交易公告

　　重要内容提示：

　　本公司拟与中兵融资租赁有限责任公司(简称“中兵租赁”)签订《商业保理服务框架协议》

　　本次关联交易尚需提交股东大会审议

　　一、关联交易概述

　　为盘活资产，控制应收账款风险，加快资金回笼，优化资产结构，公司拟与中兵租赁签署《商业保理服务框架协议》，将本公司及下属子公司部分应收账款转让给中兵租赁。本公司及下属子公司向中兵租赁转让应收账款规模不超过人民

　　币7亿元，期限三年。协议期限内，保理额度可循环使用。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　中兵租赁为本公司第二大股东中兵投资管理有限责任公司的控股子公司，且中兵投资管理有限责任公司为本公司实际控制人中国兵器工业集团公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。

　　至本次关联交易为止，过去12个月内公司与中兵租赁之间的关联交易未达到

　　3，000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上；与其他关联人未发生类别相同的关联交易。

　　二、关联方介绍

　　企业名称：中兵融资租赁有限责任公司

　　住所：天津自贸试验区(东疆保税港区)洛阳道 601 号

　　企业类型：有限责任公司

　　法定代表人：李子福

　　注册资本：50，000 万元

　　成立日期：2015 年 11 月

　　经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；兼营与主营业务相关的保理业务。

　　截至2016年9月30日，资产总额454，314万元、资产净额51，170万元、营业

　　收入2，695万元、净利润1，127万元。上述财务数据未经审计。

　　三、关联交易标的

　　本次关联交易为转让本公司及下属子公司的部分应收账款，规模不超过人民币柒亿元。

　　四、关联交易主要内容及定价政策

　　甲方：本公司；乙方：中兵租赁

　　(一)合作内容：

　　1、乙方将综合考虑甲方及旗下企业的多样化需求，为甲方及旗下企业提供

　　个性化的商业保理解决方案，提高甲方资产周转效率，降低带息负债，优化资产结构。

　　2、乙方提供的商业保理业务的融资额度为不超过人民币柒亿元。本协议期限内，保理额度可循环使用。合作期限届满、在合作期限内提前达到既定合作规模，双方可另行签订补充协议。

　　3、乙方向甲方及旗下企业提供的商业保理服务，承诺遵守以下原则：提供商业保理服务综合费率不高于同行业其他公司的业务费用水平。

　　4、本协议所称甲方旗下企业是指，甲方全资子公司、控股公司、参股公司。

　　(二)合作模式及要求

　　1、甲方及旗下企业申请商业保理业务的应收账款基本条件是：(1)独立性。

　　应收账款债权应是债权人已经完成所有交易合同项下的应尽义务，债务人确认其付款义务的应收账款债权；(2)可转让性。债权人合法拥有，不带其他限制，并且债权人能够独立完成处置转让的应收账款债权；(3)规范性。债权债务关系清晰，有明确支付日期，现金流可预测。

　　2、乙方将根据申请保理业务企业的具体情况，确定适合的保理方式，具体以项目操作时签订的文件为准。

　　3、在合作模式确定的情况下，乙方将简化评审程序以加快融资速度。

　　4、上述商业保理额度为乙方提供给甲方及其旗下企业的总体额度，甲方有

　　权根据其旗下企业的需要统一分配调整对其旗下企业的商业保理额度，并对其旗下企业保理业务的按时履约进行督促协调。

　　(三)协议期限：本协议有效期为三年，自双方签字盖章之日起计算。

　　(四)生效条件：自双方签字、加盖公章并经甲方股东大会批准之日起生效。

　　五、关联交易目的及对公司的影响

　　公司与中兵租赁签署《商业保理服务框架协议》，有利于盘活资产，控制应收账款风险，加快资金回笼，优化资产结构。

　　本次拟与中兵租赁签署商业保理的框架协议，约定本公司及下属子公司与中兵租赁开展应收账款保理业务，待具体项目操作时，再根据具体情况，确定适合的保理方式，签订相应的文件。此种方式综合考虑了本公司及下属子公司的多样化需求，有利于提高公司资产周转效率，符合公司整体利益。

　　六、关联交易履行的审议程序2016 年 11 月 28 日，公司第六届董事会第七次会议，对《关于公司与中兵融资租赁有限责任公司签订<商业保理服务框架协议>的议案》进行了审议，关联董事李喜增、罗开全、李志发、牟月辉、李广林、何瑜鹏回避了对此事项的表决，非关联董事一致通过了该项议案。

　　本次关联交易已经过公司独立董事及审计委员会事前认可。

　　独立董事认为：公司与关联方签署《商业保理服务框架协议》并转让应收账款，有助于减少公司应收账款，优化公司资产结构，提高资产质量，促进公司持续健康发展。本次关联交易符合市场交易原则，不存在损害公司和股东利益的情况。董事会审议应收账款转让的关联交易相关议案时，关联董事回避了表决，决策程序符合有关法律法规的规定。同意公司与中兵融资租赁有限责任公司签署《商业保理框架协议》转让应收账款，并将相关议案提请股东大会批准。

　　审计委员会认为：应收账款转让可以加快公司资金回笼，提高资金周转速度，降低应收账款风险。本次关联交易符合市场交易原则，不会对公司造成损失；同意将《关于公司与中兵融资租赁有限责任公司签署<商业保理服务框架协议>的议案》提交董事会审议，并报告监事会。

　　此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　七、需要特别说明的历史关联交易情况2016 年 6 月 17 日召开的 2015 年度股东大会批准公司与中兵租赁签订《融资租赁服务框架协议》，由中兵租赁向本公司及下属公司提供融资租赁服务。有关情况详见公司已披露的临时公告，编号临 2016-010、临 2016-021。

　　截至本公告日，公司与中兵租赁累计发生的关联交易金额为 1，516.03 万元，全部为本公司下属子公司成都凌云汽车零部件有限公司向中兵租赁融资租赁机器设备支付的费用。

　　截至本公告日，本公司与中兵租赁未发生其它关联交易事项。

　　八、备查文件

　　1、第六届董事会第七次会议决议

　　2、第六届监事会第四次会议决议

　　3、独立董事意见

　　4、审计委员会意见特此公告。

　　凌云工业股份有限公司董事会

　　2016 年 11 月 28 日