东莞发展控股股份有限公司关于调整下属公司与东莞巴士有限公司开展融资租赁业务方案的关联交易公告

      一、关联交易基本内容

     东莞发展控股股份有限公司（下称，公司、本公司）2015 年第一次临时股东大会，批准公司的全资子公司——广东融通融资租赁有限公司（下称，融通租赁）与控股股东的全资子公司东莞巴士有限公司（下称，巴士公司）开展租赁总金额不超过 37,609 万元人民币的售后回租业务，额度有效期至2015年12月31日。在上述租赁额度限额及有效期限内，融通租赁与巴士公司可分多期开展售后回租业务，租赁标的物为新能源公交汽车，租赁期限不超过5年，租息率不低于同期银行贷款基准利率，租赁手续费为租赁金额的1.5%/年。租赁期结束巴士公司按100元/辆的回购价格回购租赁物。

      二、关联交易条款变动的原因

     1、确认租赁总额度

     至租赁额度有效期截止日（2015年12月31日），公司共与巴士公司开展5笔售后回租业务，实际发生租赁总金额为32,168.015万元人民币，未超过股东大会原批准限额。

     2、市场政策变动

     东莞市正在大力推进“公交优先”政策，积极发展以“政府购买公交服务”为特征的城市公共交通。巴士公司主要负责东莞市跨镇公交的运营，并享受“政府购买公交服务”（财政补贴）政策。根据有关政策规定，巴士公司每年的成本、费用支出，需要符合政府主管部门的监审要求。根据最新的监审要求，巴士公司的综合融资成本不得高于同期银行贷款基准利率。

     因此，结合政策变动情况、巴士公司的经营资质等因素，本次拟调整融通租赁与巴士公司已开展的售后回租业务租赁方案，即租息率不低于同期银行贷款基准利率（浮动利率），租赁手续费为 0，并追溯至2016年1月1日起执行，租赁方案的其他内容不变。

     三、关联交易条款变动的目的与影响

     1、本次与巴士公司开展售后回租业务租赁方案的调整，主要是受到市场政策变动的影响。巴士公司作为享受东莞市“政府购买公交服务”政策的公交企业，经营具有稳定与可持续性，该类融资租赁业务是融通租赁的重要业务方向之一。因此相比于终止本项目，调整融资租赁方案有利于延续原有的租赁业务，对融通租赁的后续业务发展更为有利。

     2、经测算，本次调整融资租赁方案后，在剩余租赁期内（基本在1-4年间）公司确认的收入整体较调整前减少1,410.80万元人民币，分摊至每个租赁年度约353万元人民币，对公司的财务状况、经营成果影响较小。

     四、关联交易审批情况

     本次关联交易相关议案《关于调整下属公司与东莞巴士有限公司开展融资租赁业务方案的议案》经于12月1日召开的公司第六届董事会第二十一次会议审议通过（公司董事会应到6人，实到6人；5票赞成，0票反对，0票弃权）。关联董事张庆文对本次关联交易回避表决，独立董事李非、陈玉罡、江伟对上述关联交易发表了事前认可及独立意见。

     融通租赁与巴士公司开展售后回租业务，已经公司2015年第一

次临时股东大会批准，本次融资租赁方案的调整属于原有关联交易条款的变动，根据公司章程、《公司法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本议案需提交股东大会审议。

     本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

     五、独立董事意见

     公司独立董事李非、陈玉罡、江伟对本次关联交易事项发表如下事前认可意见：

     本次调整融资租赁业务方案，紧贴市场变化，符合市场化原则，且有利于公司融资租赁业务的长远发展，没有发生损害中小股东利益的情形。

     发表如下独立意见：

     本次交易属于关联交易，关联董事在审议相关议案时已回避表决，决策程序合法；调整与东莞巴士有限公司开展融资租赁业务的方案，与交通主管部门对享受政府购买公交服务政策公交企业的成本监审要求密切相关，符合市场化原则，且有利于公司融资租赁业务的长远发展，没有发生损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

     六、备查文件

     1、公司第六届董事会第二十一次会议决议；

     2、公司第六届监事会第十七次会议决议；

     3、公司独立董事对本次关联交易发表的事前认可及独立意见。

     特此公告

                               东莞发展控股股份有限公司董事会

                                         2016年12月2日