渤海金控投资股份有限公司关于天津航空金融服务有限公司之全资SPV与福州航空有限责任公司开展飞机租赁业务暨关联交易的进展公告

　　　渤海金控投资股份有限公司(以下简称“公司”)于 2016 年 8 月 29 日、9月 19日分别召开第八届董事会第八次会议、2016年第七次临时股东大会审议通过了《关于调整公司 2016年度关联交易预计的议案。

　　根据上述授权，2016 年公司与福州航空有限责任公司(以下简称“福州航空”)发生的关联交易预计金额不超过 1600万元人民币。

　　一、本次关联交易进展情况

　　公司全资子公司天津渤海租赁有限公司(以下简称“天津渤海”)之控股子公司天津航空金融服务有限公司(以下简称“天航金服”)通过全资 SPV天航金服七号(天津)租赁有限公司(以下简称“天航金服七号”)与福州航空开展一架 B737-800飞机经营性租赁业务，具体情况如下：

　　天航金服七号向境外非关联飞机租赁公司租入一架 B737-800 飞机，并将该架飞机转租给福州航空使用，飞机产权归境外非关联飞机租赁公司所有，租期截至 2025年 5月 29日，月基础租金约 30万美元，租金按月支付，租赁保证金约为三个月租金，租金水平系参考同期市场同类型飞机租金水平的基础上达成。福州航空向天航金服七号支付租金后，天航金服七号将租金净额支付给境外非关联飞机租赁公司，同时，天航金服七号申请财政奖励并扣除相关成本后与福州航空按 4:6的分成比例分享。

　　因本公司与福州航空均受海航集团有限公司控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成了关联交易。上述关联交易在 2016 年度发生金额约 30 万美元(以美元兑人民币汇率 6.8575 计算折合约人民币 205.73万元)，纳入 2016年度公司与福州航空不超过 1600万元人民币的关联交易预计额度内。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，此事项无需再次提交公司董事会及股东大会审议。

　　二、交易对方基本情况介绍

　　1、公司名称：福州航空有限责任公司

　　2、注册地址：福建省福州市鼓楼区五一北路 110号海鑫大厦 10楼

　　3、法定代表人：刘开宏

　　4、注册资本：20亿元

　　5、企业类型：有限责任公司

　　6、经营范围：国际、国内(含港澳台)航空客货邮运输业务；与航空运输相关的服务业务；航空器维修；候机楼服务和经营；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；销售：电子产品、工艺品、化妆品；设计、制作、发布广告。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　7、主要股东：海南航空股份有限公司持股 60%，福州国有资产投资控股有

　　限公司持股 20%，世纪金源投资集团有限公司和宁波瑞通网络科技有限公司分别

　　持股 10%。

　　8、截止 2015 年 12 月 31 日，总资产 69，778.96 万元，净资产 57，671.60万元，资产负债率 17.35%。2015 年全年累计实现收入 62，985.31 万元，利润

　　1，431.67万元。

　　三、交易标的物基本情况

　　1、名称：B737-800飞机

　　2、制造商：波音公司

　　3、类别：固定资产

　　4、数量：1架

　　四、交易的定价政策及依据本次经营性租赁交易的租金是在参考同期市场同类型飞机租金水平的基础上达成。

　　五、交易协议主要内容近日天航金服七号与境外非关联飞机租赁公司在天津签署了《飞机租赁协议》，境外非关联飞机租赁公司作为出租人，天航金服七号作为承租人，境外非关联飞机租赁公司将一架 B737-800 飞机经营租赁给天航金服七号；同日，天航

　　金服七号与福州航空在天津签署了《飞机转租赁协议》，天航金服七号作为出租人，福州航空作为承租人，飞机产权仍然归境外非关联飞机租赁公司所有。相关协议签署后，天航金服七号将一架 B737-800 飞机转经营租赁给福州航空使用，协议具体情况如下：

　　1、租赁期限：截至 2025年 5月 29日

　　2、租赁方式：经营租赁

　　3、租赁标的物：一架 B737-800飞机

　　4、租金金额：月基础租金约 30万美元

　　5、租金及支付方式：租金按月支付

　　6、租赁设备所属权：境外非关联飞机租赁公司

　　六、交易目的和对公司影响

　　本次交易有助于公司拓展国内飞机租赁市场份额，亦有助于提升公司未来年度业绩并对公司未来年度利润产生正向影响。

　　七、本年度公司与福州航空累计发生的关联交易情况

　　截至本公告披露日，不含本次交易公司 2016 年度与福州航空在预计额度内未发生关联交易。

　　公司于 2016年 8月 29日、9月 19日分别召开第八届董事会第八次会议、2016年第七次临时股东大会审议通过了《关于调整公司 2016年度关联交易预计的议案》，授权 2016年度公司与福州航空发生的关联交易预计金额不超过 1，600万元人民币，本次公司与福州航空发生关联交易在 2016年度发生金额约 30万美元(以美元兑人民币汇率 6.8575计算折合约人民币 205.73万元)，纳入上述关联交易预计额度内，不需再次提交董事会及股东大会审议。

　　特此公告。

　　渤海金控投资股份有限公司董事会

　　2016年 12月 8日