中信建投证券股份有限公司关于江苏九鼎新材料股份有限公司与华夏之星融资租赁有限公司开展融资租赁业务暨关联交易 的核查意见
　　 中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为江苏九鼎新材料股份有限公司（以下简称“九鼎新材”或“公司”） 2015 年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》，就公司第八届董事会第十七次临时会议审议的《关于与华夏之星融资租赁有限公司开展融资租赁业务暨关联交易 的议案》所涉及的关联交易事项，进行了审慎核查，发表以下意见：
　　 一、关联交易基本情况
　　 九鼎新材因生产经营的需要，拟用部分生产设备以售后回租的方式与华夏之星融资租赁有限公司（以下简称“华夏之星”）开展融资租赁业务，融资总金额为人民币 6,000 万元，融资租赁期限为 5 年。租赁期内，公司以回租的方式继续使用该生产设备，同时按照约定向华夏之星支付租金和费用 。
　　 根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及《江苏九鼎新材料股份有限公司关联交易制度》等相关规定，本次关联交易尚需提交股东大会审议。
　　 二、关联方基本情况
　　 交易对方：华夏之星融资租赁有限公司
　　 注册地：中国（上海）自由贸易试验区富特东一路 146 号 3 幢 1 层 B 区 B234室
　　 法定代表人：顾清波
　　 注册资本： 5800 万美元
　　 主营业务：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保，从事与主营业务有关的商业保理业务
　　 股权结构：上海天问信息科技有限公司占股 70% ；香港五色花开影视文化中心有限公司 30%
　　 与公司关系：鉴于华夏之星法定代表人为顾清波先生，而顾清波先生直接及间接控制本公司 56.60% 的股份，为本公司实际控制人。因此华夏之星与公司同属同一实际控制人控制，为公司关联人
　　 资产情况：截至 2016 年 9 月 30 日 ， 总资产为 300,042,045.20 元，净资产为
　　270,243,161.30 元， 2016 年 1-9 月实现主营业务收入 0 元，净利润-95,998.70 元。
　　 三、关联交易 的主要内容
　　 1、名称： 部分生产设备
　　 2、类别：固定资产
　　 3、权属：华夏之星融资租赁有限公司
　　 4、所在地：江苏如皋
　　 5、租赁方式：售后回租融资租赁
　　 6、租赁期限： 5 年
　　 7、租赁利率：不超过 8%/年
　　 8、租金支付方式：每年还本付息
　　 9、所有权：本次标的所有权在租赁期间属于华夏之星，至租赁合同约定的
　　租赁期结束，标的所有权转移给九鼎新材
　　 四、本次交易的定价政策和定价依据
　　 本次关联交易定价参照当前融资租赁市场价格水平协商确定。
　　 本次关联交易以公开、公平、公正、公允为原则，无损害公司利益的情况。对公司本期以及未来财务状况、经营成果无负面影响。
　　 五、关联交易目的和对公司的影响
　　 本次关联交易有利于公司拓宽融资渠道，保证公司发展的资金需求，不存在损害公司和全体股东利益的行为。
　　 六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
　　 当年年初至披露日公司与该关联人累计已发生的各类关联交易的金额为 0元。
　　 七、该事项的决策审议程序
　　 九鼎新材《关于与华夏之星融资租赁有限公司开展融资租赁业务暨关联交易的议案》已经公司第八届董事会第十七次临时会议审议通过，关联董事顾清波、徐荣、缪振、冯永赵、顾柔坚、胡林已在董事会会议上回避表决。独立董事陈尚、谷正芬、钟刚对上述事项予以事前认可，并在认真审核后发表了独立意见。该议案尚需提交股东大会审议。
　　 八、保荐机构意见
　　 保荐机构指定的保荐代表人通过与九鼎新材董事、高级管理人员的访谈，并查阅有关关联交易的信息披露文件、董事会决议、独立董事意见及其他相关资料，对此次关联交易事项做出了核查。经核查，保荐机构认为九鼎新材本次与华夏之星开展融资租赁业务的关联交易事项：
　　 1、 本次交易经九鼎新材第八届董事会第十七次临时会议审议通过， 关联董事进行回避表决； 九鼎新材独立董事已发表同意意见；尚需提交股东大会审议。本次关联交易履行了必要的法律程序，符合公司《公司章程》的规定和 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的要求；
　　 2、 本次关联交易事项以公开、公平、公正、公允为原则，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的行为， 符合相关规定；
　　 3、中信建投证券对九鼎新材的上述关联交易无异议。
　　 （以下无正文）
　　 （本页无正文，为《 中信建投证券股份有限公司关于江苏九鼎新材料股份有限公司与华夏之星融资租赁有限公司开展融资租赁业务暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
　　 保荐代表人签名：
　　 吕晓峰隋玉瑶
　　 中信建投证券股份有限公司

 2016 年 12 月 16 日