导读

今晚刷公告，定增并购圈被海航系小伙伴渤海金控的霸气震惊了!667亿人民币现金收购纽交所上市公司CIT旗下商飞租赁业务，以此晋升为仅次于GECAS与AerCap的全球第三大飞机租赁公司，该方案操盘投行机构为广发证券和长城证券。

100亿美元收购商飞租赁资产

今晚(2016年12月9日)渤海金控公告，公司、公司全资子公司Avolon及其下属全资子公司Park与CIT及其下属全资子公司CIT Leasing签署了《购买与出售协议》及其附属协议，拟以支付现金方式购买纽交所上市公司CIT下属商业飞机租赁业务，具体方式是Park收购CIT leasing持有的C2公司100%股权。

截至2016年6月30日，C2公司未经审计账面净资产值为69.16亿美元，本次C2公司100%股权的交易价格约为99.95亿美元（折合人民币667.46亿元），较调整后的净资产溢价约6.70%。最终交易价格系根据《购买与出售协议》约定的方式对C2公司在交割日前一日净资产进行调整，并以调整后的净资产额加上固定溢价627,491,703美元的方式确定。 本次交易的收购资金来源为公司自有资金、银行贷款及境外银行Morgan Stanley和UBS给予的不超过85亿美元的贷款。按照交易金额简单估算，本次杠杆收购比例接近6倍。

本次交易标的资产总额、营业收入和净资产均超过上市公司2015年对应指标50%，因此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组，但不涉及发行股份，因此不构成借壳上市。控股股东海航资本持股比例34.56%股份不变，与一致行动人燕山基金、深圳兴航、天津通万合计持有52.35%股份不变。

本次资产出售方CIT集团(CIT Group)，是美国银行控股公司，现为美国纽交所上市公司。1908年成立于美国纽约，是财富500强公司，拥有600多亿美元的金融与租赁资产，其擅长领域为公司理财、贸易金融、运输金融以及供应商融资。该集团总部设在纽约市，是财富500强公司、同时也是标普500成分股成员之一。CIT营运的CIT银行是1家位于犹他州的全方位服务银行，由犹他州的金融机构部门和FDIC管辖，业务范围遍布50多个国家。由于政府救助和债务重组失败，2009年11月1日，CIT集团申请破产保护。

CIT商业飞机租赁业务盈利几何？

CIT集团的商业飞机租赁业务一直在全球范围内处于领先地位，作为全球最早一批为航空公司提供经营性租赁的企业，CIT集团有着深厚的行业背景与近40年为商业航空领域提供金融服务的经验，与49个国家及地区超过100多家航空公司建立了良好的合作关系，其中包括American Airlines，Delta Airline, Garuda Indonesia, Qantas Airway, Virgin Blue Airline等全球知名航空公司。

CIT拟将商业飞机租赁业务分离并新成立C2公司承接全部商业飞机租赁业务。基于税务筹划，具体交割分为两步，第一步为“加拿大交割”，即C2公司控制的CIT ULC的100%股权先行交割，C2公司下属全资子公司Dutch BV将其持有的CIT ULC100%股权转让给Park下属子公司Alberta；第二步为“C2公司交割”，在“加拿大交割”完成后，CIT Leasing将其持有的C2公司100%股权转让给Park。

本次交易前，CIT下属商业飞机租赁业务所涉及相关主体的股权架构如下：

本次交易交割前， CIT将完成下属商业飞机租赁业务的内部重组，即CIT将其下属的商业飞机租赁业务注入到 C2。相关主体的股权架构如下：

 

本次重组完成后标的资产将全部转为Avolon下属子公司Park持有。目前，CIT 商业飞机租赁业务尚未完全注入C2公司。根据C2公司经审计的2015年财务数据，C2公司实现的营业收入为11.9亿美元，净利润3.86亿美元，具有较高的营收规模和较好的盈利能力。

上市公司认为本次交易完成后，渤海金控的飞机租赁业务将进一步增强，业务规模和市场占有率将进一步提升。2012年，上市公司收购HKAC首次进入了国际飞机租赁领域，2015年公司提出“以租赁产业为基础，构建多元金融控股集团”发展战略，2016年1月公司完成对全球领先的飞机租赁公司Avolon的收购跻身全球飞机租赁公司前列;2016年8月公司与GECAS签署了《飞机收购协议》，购买了45架附带租约的飞机租赁资产;此后公司筹划收购香港国际航空租赁下12家SPV以及HKAC剩余的少数股权进一步强化公司在飞机租赁行业的布局。根据Flightglobal截至2015年底的排名测算，本次交易完成后公司将成为仅次于GECAS与AerCap的全球第三大飞机租赁公司，上市公司在全球飞机租赁的市场地位与占有率将进一步提升。