河钢股份有限公司关于与河钢融资租赁公司开展融资租赁业务的公告

　　　一、关联交易概述

河钢股份有限公司于 2016 年 12 月29日召开了第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于与河钢融资租赁有限公司开展融资租赁业务的议案》。

　　为优化公司债务结构，拓宽融资渠道，缓解资金压力，公司及下属邯宝公司、唐山中厚板有限公司、唐钢青龙炉料有限公司、唐山钢鑫板材有限公司、唐山恒昌板材有限公司决定与河钢融资租赁有限公司（以下简称“河钢租赁”）签订了《融资租赁合同》，以自有生产设备作为融资租赁的标的物，与河钢租赁开展租金金额预计不超过175000万元、租赁期限为5年（60个月）的售后回租融资租赁业务。

　　河钢租赁为公司间接控股股东河钢集团有限公司（以下简称“河钢集团”）的控股子公司，与本公司同受河钢集团控制，根据深交所《股票上市规则》第10.1.3条的规定，河钢租赁为本公司的关联方，上述融资租赁业务构成关联交易。董事会在审议本次关联交易时，关联董事于勇、彭兆丰、李贵阳、张海、刘贞锁回避了表决。本关联交易事项在提交董事会审议前，得到公司董事会三名独立董事的事前认可，独立董事对本关联交易事项发表了表示同意的独立意见。

　　本次融资租赁业务租金金额占公司最近一期经审计净资产的4.01%，根据深交所《股票上市规则》第10.2.5条的规定，本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。

　　本关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　河钢融资租赁有限公司成立于2016年2月4日，法定代表人：刘贞锁，注册地址：天津自贸试验区（东疆保税港区）洛阳道601号（海丰物流园7-2-1-102），社会信用代码：9112 0118 MA07H 9051W，注册资本15亿元人民币，其中：河钢集团作为国内投资者，持股比例70%，出资10.5亿元人民币；河北钢铁国际控股有限公司作为境外投资者，持股比例30%，出资4.5亿元人民币。河北钢铁国际控股有限公司是河钢集团的全资子公司，因此河钢集团实际持有河钢融资租赁有限公司100%股权。

　　河钢租赁公司经营范围包括：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；兼营与主营业务相关的保理业务。

　　截止2016年11月30日，河钢租赁公司净资产167，650.74万元；2016年1-11月，河钢租赁公司累计开展融资租赁业务144，920万元，实现营业收入45，578.07万元，净利润17，650.74万元。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次用于融资租赁的资产主要为炼钢转炉、加热炉、连轧生产线、酸洗焊机等生产设备，截止2016年3月31日，上述生产设备账面净值共计776，934.28万元（未经评估）。上述设备全部为公司自有设备，不存在抵押、质押情况，不涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封、冻结等司法措施。上述融资租赁业务不涉及债权债务转移，不会导致公司合并报表范围变更。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　本次关联交易的定价遵循公平、公正、公开的原则，参照市场平均价格水平协商确定租赁利率及手续费率。

　　五、交易协议的主要内容

　　公司及下属邯宝公司、唐山中厚板有限公司、唐钢青龙炉料有限公司、唐山钢鑫板材有限公司、唐山恒昌板材有限公司分别与河钢租赁签订了《融资租赁合同》，租赁期限为5年（60个月），按季度向河钢租赁支付租金；本金于租赁期满后一次性支付。本次融资租赁均无担保；合同经双方法定代表人（或授权代表）签字并加盖公章后生效。具体如下：

　　六、涉及关联交易的其他安排

　　本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，不会影响公司的正常生产经营。

　　七、交易目的和影响

　　本次融资租赁业务主要是为了优化公司债务结构，拓宽融资渠道，缓解资金压力，不影响公司对用于融资租赁的相关生产设备的正常使用，对生产经营不会产生重大影响，不会因此影响公司及全体股东的利益，不影响公司业务的独立性。

　　八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2016年年初至披露日，公司及控股子公司与河钢租赁发生的融资租赁金额为19543.63万元（含本次融资租赁业务）。

　　2016年年初至11月30日，公司及控股子公司与河钢集团发生的与日常生产经营相关的关联交易总金额为466亿元。

　　九、独立董事事前认可和独立意见

　　本公司独立董事一致同意将《关于与河钢融资租赁有限公司开展融资租赁业务的议案》提交公司第三届董事会第七次会议审议，并发表以下独立意见：

　　独立董事认为，该议案的各项内容、审议程序合法有效；本次融资租赁业务的交易价格符合市场定价原则，交易公平、公正、公开；本次融资租赁业务有利于本公司优化公司债务结构，拓宽融资渠道，缓解资金压力；本次融资租赁业务对公司生产经营不会产生重大影响，不会损害公司及中小股东的利益。

　　十、备查文件

　　1、三届七次董事会决议；

　　2、三届四次监事会决议；

　　3、融资租赁合同；

　　4、独立董事事前认可和独立意见。

　　特此公告。

　　河钢股份有限公司董事会

　　2016年12月30日