国机汽车股份有限公司关于子公司开展融资租赁业务的关联交易公告

      重要内容提示：

  公司全资子公司汇益融资租赁（天津）有限公司为中机西南能源科技有限公司提供融资性售后回租服务；公司过去12个月与中机能源未发生关联交易。公司全资子公司汇益融资租赁（天津）有限公司过去12个月为关联方合肥苏阳光伏发电有限公司提供售后回租服务；担保方式为中国农业机械化科学研究院提供担保。

    一、关联交易概述

    国机汽车股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司汇益融资租赁（天津）有限公司（以下简称“汇益租赁”）向中机西南能源科技有限公司（以下简称“中机能源”）提供售后回租服务。汇益租赁以4,500万元购买中机能源拥有的机床、生产类机械设备等物件，再出租给中机能源使用，租期36个月，租赁本金4,500万元。租赁期满，中机能源付清所有应付款项后，有权以100元的名义价格留购租赁物，至此租赁业务结束。

 中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）是公司控股股东，中国农业机械化科学研究院（以下简称“农机院”）为国机集团控股子公司，中机能源为纳入农机院合并报表范围的控股公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，中机能源为公司       关联法人，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

公司过去12个月与中机能源未发生关联交易。公司全资子公司汇益租赁过去12个月为关联方合肥苏阳光伏发电有限公司提供售后回租服务。公司于2017年3月5日召开第七届董事会第十三次会议，以5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于子公司开展融资租赁业务的关联交易议案》，关联董事陈有权先生、张治宇先生、陈仲先生回避了表决，独立董事王璞先生、刁建申先生、李明高先生发表了同意本关联交易的独立意见。

        （二）关联人基本情况

           名称：中机西南能源科技有限公司

           企业类型：有限责任公司

           注册地及办公地点：重庆市合川区花园路158号

           法定代表人：陈春煦

    注册资本：15,500万元

    经营范围：研究、开发、设计、生产冰蓄冷中央空调系统、大型中央空调产品、制冰设备、冷库设备及产品、聚氨酯复合保温板、建筑保温板、空调控制及楼宇自动化控制产品及相关零部件；空调、冷库等工程安装与维修；食品、水产品储藏、保鲜、运输用冷藏、冷冻、冷却设备，冷藏展示陈列展设备，各种换热、空气调节设备，节能设备及相关产品的批发、零售及进出口业务；机电设备的售后服务、技术服务；机电设备安装；加工、制造、销售高低压成套电气设备；水处理、垃圾处理环保领域的技术开发、技术服务、技术咨询；能源环保设备、环保专用设备的研发、生产、销售、安装、维修与保养；从事建筑相关业务（凭资质证执业）；专用汽车及配件销售。其他无需报经审批的一切合法项目。（法律、行政法规禁止的不得经营，法律、行政法规限制的取得许可或审批后经营）。

    三、关联交易的主要内容和履约安排

    1、合同主体：汇益租赁为出租人（买受人），中机能源为承租人（出卖人）；2、租赁标的物：机床、生产类机械设备等；

    3、租赁物购买价款：4,500万元，出租人同意在相关条件全部满足后，将租赁物购买价款一次性支付至承租人中机能源指定账户；

    4、租赁期限：起租日为出租人按照本合同约定向承租人支付租赁物购买价款之日，租赁期限为36个月；

    5、租金：年租赁利率为5%（在中国人民银行3年贷款基准利率4.75%基础上上浮 5.26%）。在租赁期限内，如遇中国人民银行调整贷款基准利率，则本合同的租息率同比例同幅度进行调整，调整方式为按季度调整，起始日为下一个季度的第一个计息日；

    6、租金支付方式：按季度支付租赁利息；到期还本；租金支付义务人为承租人中机能源；

    7、担保方式：农机院。

    四、本次关联交易的目的及对公司的影响

    本次关联交易是公司全资子公司汇益租赁拓展的新业务领域，有利于提升公司业绩，符合公司和全体股东的利益。

    五、报备文件

    （一）独立董事的事前认可声明；

    （二）董事会决议；

    （三）独立董事意见；

    （四）《融资租赁合同》。

    特此公告。

                                                  国机汽车股份有限公司董事会

                                                                2017年3月7日