山推工程机械股份有限公司关于与山重融资租赁有限公司开展融资租赁业务的公告

      一、融资租赁业务概述

    为更好地促进公司产品销售和市场开发，全面建立和发展合作关系，公司与山重融资租赁有限公司（以下简称“山重租赁”）本着优势互补、平等互利的原则，开展融资租赁业务。

    山重租赁系公司控股股东山东重工集团有限公司的控股子公司，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，山重租赁与公司构成关联关系。山重租赁与公司及其控股子公司开展融资租赁业务合作构成关联交易。

    本次关联交易已于2017年4月27日经公司第八届董事会第十七次会议全票审议通过。独立董事对该项交易进行了审核并发表了独立意见。此项交易尚须获得2016年度股东大会的批准，在公司召开股东大会审议本次关联交易时，关联股东将回避表决。

    二、关联方基本情况

    1、关联方概况

    企业名称：山重融资租赁有限公司

    法定代表人：申传东

    注册地址：北京市西城区宣武门外大街甲1号D座13层

    注册资本：92,000万元

    经营范围：许可经营项目：无

    一般经营项目：批发医疗器械Ⅲ类；融资租赁；机械设备租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；技术服务；经济信息咨询；销售通用设备、专用设备、交通运输设备、建筑材料、医疗器械Ⅰ类；批发医疗器械Ⅱ类；项目投资；货物进出口；技术进出口。

    财务状况：经审计，截止2016年12月31日，山重租赁资产总额472,124.55万元、净资产104,215.25万元，2016年度实现营业收入24,579.53万元，净利润4,229.38万元。

    股东持股比例：山东重工集团有限公司持有 21.74%的股权，公司持有山重租赁19.565%的股权，潍柴动力股份有限公司持有19.565%的股权，潍柴重机股份有限公司持有19.565%的股权，陕西重型汽车有限公司持有19.565%的股权。

    2、关联关系介绍

    公司与山重租赁受同一控股股东山东重工集团有限公司控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，山重租赁与公司构成关联关系。山重租赁与公司及其控股子公司开展融资租赁业务合作构成关联交易。

    三、交易的主要内容

    公司与山重租赁已签署《业务合作协议书》和《<业务合作协议书>补充协议》，山重租赁与公司的终端客户签订《融资租赁合同》，专项用于购买公司各类工程机械产品及配件，并由公司的经销商及公司承担约定条件下的回购义务。公司与山重租赁开展融资租赁业务的主要内容如下：

    1、租赁标的物：公司及控股子公司所生产和经营的包括但不限于推土机、道路机械、装载机、混凝土机械等工程机械产品及配件。

    2、融资租赁方式：直销合作方式和代理商合作方式。

    3、授信额度：授权公司及控股子公司与山重租赁于2016年度内开展融资租赁业务合作余额不超过13亿元人民币，其中控股子公司经销产品合作余额不超过3.8亿元人民币，期限1年。

    在上述授信额度内，符合条件的用户，可按有关规定办理融资租赁业务，公司承担本协议项下用户办理融资租赁业务产生的回购担保责任。授信期限届满，公司对已在授信期内发生的业务仍有回购担保责任，直到所担保的综合授信业务余额还清为止。

    四、定价原则、交易价格

    由公司的终端客户同公司或公司的经销商按市场价格确定产品交易价格，并同山重租赁签署《融资租赁合同》。

    五、交易的目的及对公司的影响

    本次融资租赁销售合作可以更好地促进公司产品销售和市场开发，全面建立和发展合作关系，有利于满足客户通过融资租赁采购工程机械设备及其配件的需求，促进公司工程机械设备及其配件的销售。

    六、独立董事意见

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，基于独立判断的立场，经审阅本次会议议案及相关资料后，同意将《关于与山重融资租赁有限公司开展融资租赁业务的议案》提交公司第八届董事会第十七次会议审议，并发表独立意见：该关联交易审议决策程序符合有关法律、法规以及《公司章程》的规定，遵循了融资租赁业务商业条款，有利于公司产品销售和市场开发，不存在损害公司和其他股东的利益的情况，同意公司与其开展融资租赁业务。

    七、备查文件目录

    1、公司第八届董事会第十七次会议决议；

    2、公司第八届监事会第十八次会议决议；

    3、业务合作协议书。

    特此公告。

                                                山推工程机械股份有限公司董事会

                                                       二○一七年四月二十七日