厦门厦工机械股份有限公司关于为销售公司产品向客户提供融资租赁业务回购担保暨关联交易的公告

　　　重要内容提示：

　　被担保人：信誉良好、经厦门海翼租赁有限公司审核符合融资条件且与公司不存在关联关系的客户；

　　公司拟向客户提供融资租赁业务回购担保额度不超过4.8亿元，该担保额度自股东大会审议通过之日起一年内有效，单笔担保期限不超过三年。

　　本次向客户提供融资租赁业务回购担保暨关联交易尚须提交公司2016年度股东大会审议批准。

　　截至2016年12月31日，公司发生逾期担保累计368.32万元。

　　一、担保情况概述

　　为帮助公司客户解决购买公司产品过程中的资金问题，进一步拓宽公司销售渠道，强化应收账款风险管控，加快货款回笼，促进公司产品销售，公司拟与厦门海翼融资租赁有限公司（以下简称“海翼租赁”）签订《融资租赁业务合作及回购担保框架协议》：由海翼租赁为信誉良好、经海翼租赁审核符合融资条件且与公司不存在关联关系的客户提供融资租赁业务。若客户不能如期履约付款，经销商需承担回购担保责任，若经销商未对达到回购条件的业务进行回购的，公司需承担回购担保责任。

　　公司于2017年4月26日召开第八届董事会第十三次，审议通过《公司关于为销售公司产品向客户提供融资租赁业务回购担保暨关联交易的议案》，关联董事许振明、谷涛、白飞平、范文明回避表决；有表决权的三位非关联董事赞成3票，反对0票，弃权0票。公司拟向客户提供融资租赁业务回购担保额度不超过4.8亿元，该担保额度自股东大会审议通过之日起一年内有效，单笔担保期限不超过三年，并授权公司管理层签署相关协议及法律文书。

　　鉴于目前公司产品销售事项涉及需要融资租赁服务的客户尚未确定，无法确定被担保对象及其资产负债率；且若公司履行回购担保义务，将与海翼租赁发生关联交易，交易金额具有不确定性。因此，本议案尚须提交股东大会审议。

　　二、被担保人情况

　　被担保人为公司或公司经销商推荐的信誉良好、经海翼租赁审核符合融资条件且与公司不存在关联关系的客户。

　　三、回购担保主要内容

　　1、融资租赁业务流程

　　（1）客户资料收集。经销商向客户收集基本资料，由经销商信审人员对客户的资料进行审查，并进行实地审查，公司复审，审核通过的业务向海翼租赁提供《信用审核表》及客户基本资料，公司对所收集资料的真实性、合法性、准确性负责。

　　（2）信用审查。海翼租赁依据公司报送的《信用审核表》及客户基本资料，对用户进行审查，审查通过的，海翼租赁向公司出具《信审结果通知书》。

　　（3）面签合同。对于审查通过的业务，公司驻外人员协同经销商与客户面签《融资租赁合同》《租赁物买卖合同》《保证合同》《抵押合同》（如有）等法律文书并拍视频（或照片）存档。

　　（4）首付款项支付及设备投保。客户向海翼租赁缴纳首付款、保证金、咨询服务费等。

　　（5）交车。发车前资料齐全的，海翼租赁向公司出具《发货通知函》，公司通知经销商向用户交付设备。

　　（6）起租。海翼租赁收到设备发票复印件后，向公司出具《起租确认函》。

　　（7）付款。海翼租赁审核全套业务资料后与公司经销商办理货款结算手续。

　　（8）回购约定。公司对经销商推荐操作的融资租赁业务提供回购担保。

　　2、融资租赁业务的回购及担保约定

　　（1）经销商回购及连带责任保证

　　公司经销商向海翼租赁推荐融资租赁业务前，需向海翼租赁足额缴交基本回购保证金，非挖机经销商需缴纳30万元基本回购保证金，挖机经销商需缴纳50万元基本回购保证金。

　　客户实际逾期（不含经销商垫付金额）一期（含本数），经销商须于客户出现前述逾期情形的次月的15日（如遇节假日则提前至前一个工作日）前采取拖车补救措施。对于经销商未及时采取前述补救措施的，须立即履行回购义务。对按约定要求拖回设备的，经销商在拖回设备后一个月内对该设备进行回购。

　　回购价款构成：

　　a、客户到期未付租金；

　　b、客户未到期租金中的剩余本金和期间利息；

　　c、合同约定的违约金及留购价款；

　　d、扣除客户缴纳的保证金。

　　公司须协调经销商的全部股东（含实际控制人）、配偶及成年子女与海翼租赁签订《保证合同》，对经销商推荐操作的融资租赁业务提供连带责任担保，必要时提供资产抵押。

　　（2）公司的回购担保

　　符合以下情形，公司需履行回购责任：

　　（1）公司经销商未对已达到回购条件的业务进行回购的；

　　（2）公司（含经销商）推荐业务合同出现因签字、盖章笔迹存在虚假或伪造的；

　　（3）承租人（含承租人提供的担保人）身份信息资料造假的；

　　（4）设备提车人和合同承租人不是同一人的；

　　（5）公司经销商未经海翼租赁同意私自向客户收取租金等客户应付海翼租赁的款项或者经销商向客户收取款项后未立即支付给海翼租赁。

　　回购价款构成：

　　a、承租人到期未付租金；

　　b、承租人未到期租金中的剩余本金和期间利息；

　　c、合同约定的违约金及留购价款；

　　d、扣除承租人缴纳的保证金。

　　四、累计对外担保及逾期担保的数量

　　截至2016年12月31日，公司及控股子公司对外担保（不包括对子公司的担保）总额（担保总额指已批准的担保额度内尚未使用额度与担保实际发生余额之和，下同）为183,750.00万元，占公司2016年度经审计净资产的371%（其中担保实际发生余额8632.30万元，占公司2016年度经审计净资产的17.43%），发生逾期担保368.32万元；公司对控股子公司提供的担保总额为94,685.00万元，占公司2016年度经审计净资产的191.17%（其中担保实际发生余额28,372.65万元，占公司2016年度经审计净资产的57.29%），未发生逾期担保情形。

　　五、关联交易概述

　　海翼租赁系公司控股股东厦门海翼集团有限公司的控股子公司，公司副总裁、财务总监黄泽森先生同时担任海翼租赁董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，若公司履行回购担保义务，则回购业务构成关联交易。由于回购业务具有不确定性，关联交易金额无法确定，故本次关联交易尚提交公司股东大会审议。

　　至本次关联交易为止，过去12个月内公司与海翼租赁没有开展融资租赁业务合作及回购担保；公司未与其他关联人开展过融资租赁业务合作及回购担保。

　　六、关联方介绍

　　厦门海翼融资租赁有限公司

　　法定代表人：陈月华

　　企业性质：有限责任公司

　　注册资本：70,000万元人民币

　　注册地址：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区海沧保税港区海景路268号401室N单元

　　实际地址：厦门市思明区厦禾路668号16层

　　经营范围：融资租赁业务；租赁业务；租赁资产残值处理及维修；租赁交易咨询和担保（不含融资担保）；其他机械设备及电子产品批发；其他未列明零售业（不含需经许可审批的项目）；黄金现货销售；珠宝首饰零售；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；兼营与主营业务有关的商业保理业务（仅限福建自由贸易试验区内公司）；保险经纪与代理服务；第二、三类医疗器械批发；第二、三类医疗器械零售。

　　关联关系：海翼租赁系公司控股股东厦门海翼集团有限公司的控股子公司，公司副总裁、财务总监黄泽森同时担任海翼租赁董事。

　　海翼租赁最近一年又一期的主要财务状况如下：

　　单位：万元人民币

特此公告。

　　厦门厦工机械股份有限公司

　　董事会

　　2017年4月26日