神雾节能股份有限公司关于全资子公司开展售后回租业务及公司为其提供担保的公告

　　一、交易情况概述

　　为进一步优化神雾节能股份有限公司（以下简称“公司”）及全资子公司江苏省冶金设计院有限公司（以下简称“江苏院”）的资产负债结构，提高资金使用效率，降低融资成本和融资风险，为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道，江苏院拟与中机国能融资租赁有限公司（以下简称“中机国能”）开展售后回租业务，本次售后回租业务拟由公司提供连带责任保证担保。

　　公司于2017年5月22日召开第八届董事会第三次临时会议，审议通过了《关于全资子公司开展售后回租业务及公司为其提供担保的议案》。根据《公司章程》的相关规定，本议案尚需提交股东大会审议。

　　公司、江苏院与中机国能不存在关联关系，以上交易不构成关联交易。亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对方基本情况

　　1、企业名称：中机国能融资租赁有限公司

　　2、公司类型：有限责任公司(中外合资)

　　3、住所：天津市自贸区（东疆保税区）洛阳道601号海丰物流园10-2-1-101

　　4、法定代表人：段玉林

　　5、注册资本：35000万人民币

　　6、成立时间：2014年09月15日

　　7、统一社会信用代码：91120116310564493K

　　8、经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；兼营与主营业务相关的保理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　9、最近一年主要财务数据，暂无法获取。

　　三、被担保人基本情况

　　1、企业名称：江苏省冶金设计院有限公司

　　2、公司类型：有限责任公司（法人独资）

　　3、住所：南京市大光路大阳沟４４号

　　4、法定代表人：吴道洪

　　5、注册资本：5000.00万人民币

　　6、成立时间：1986年05月07日

　　7、统一社会信用代码：913200001347551502

　　8、经营范围：冶金行业工程设计，综合建筑设计，送、变电工程设计；节能低碳技术转让、技术开发、技术培训、技术咨询、技术服务；工程监理及工程总承包，建筑材料、机械设备、机电产品销售，自营和代理各类节能低碳商品及技术的进出口业务；冶金专用直接还原、熔融还原设备制造及其辅助设备的生产制造、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　9、最近一年经审计的主要财务数据：截至2016年12月31日，江苏院资产总额为1,179,083,886.50元，负债总额480,637,349.35元，净资产698,446,537.15元，2016年度实现营业收入865,350,743.82元，净利润349,840,607.13元。

　　四、交易标的基础情况

　　名称：江苏院部分专利

　　类别：无形资产

　　权属：江苏省冶金设计院有限公司

　　所在地：江苏省南京市

　　资产价值：经中机国能评估租赁资产价值230,000,000.00元。

　　五、交易合同主要内容

　　（一）《售后回租赁合同》主要内容

　　1、租赁物：江苏院部分专利等无形资产；

　　2、租赁成本：200,000,000.00元；

　　3、租赁期限：36个月（自起租日起算）；

　　4、租赁方式：售后回租；

　　（二）《保证合同》主要内容

　　债权人：中机国能融资租赁有限公司

　　保证人：神雾节能股份有限公司

　　1、保证方式：连带责任保证。

　　2、保证范围

　　（1）江苏院在租赁合同项下应向债权人支付的租金、利息、违约金、损害赔偿金、租赁物留购价款及其他应付款项和受益人为实现权利的费用（包括但不限于诉讼费用、仲裁费用、律师费用、公证费用、执行费用等）；

　　（2）因保证人违约而给受益人造成的损失。

　　3、保证期间

　　保证期间为自本保证合同签署之日至租赁合同项下主债务履行期届满之日起满两年的期间。

　　六、交易目的及对公司的影响

　　1、通过融资租赁业务，利用江苏院现有部分专利等无形资产进行融资，有利于盘活资产，拓宽融资渠道，优化筹资结构，降低融资成本，增加公司运营资金，提高公司盈利水平。

　　2、本次交易的进行，不影响江苏院对相关专利的正常使用，对公司及全资子公司江苏院经营活动不会产生重大影响，对公司本年度利润及未来年度损益情况无重大影响。

　　3、公司本次担保系为全资子公司担保，江苏院经营情况良好，具备偿债能力，担保风险可控。

　　七、累计对外担保金额及逾期担保金额

　　截至本公告发布日，公司及全资子公司担保总额为100,000,000元，本次担保实施后，公司及全资子公司担保总额为323,473,048元，占公司最近一期经审计净资产的44.19%。

　　八、董事会意见

　　公司董事会认为：江苏院与中机国能进行售后回租业务有利于盘活资产，拓宽融资渠道，增加公司营运资金，公司为其提供担保，符合公司战略发展需要。江苏院为公司全资子公司，经营情况良好，具备偿债能力，本次担保风险可控，不会影响公司持续经营能力，不会损害公司及股东的利益。

　　特此公告。

　　神雾节能股份有限公司

　　董事会

　　2017年5月22日