上海大众公用事业（集团）股份有限公司控股子公司与关联方开展售后回租融资租赁业务的公告

释义：

除非另有说明，以下简称在本公告中含义如下：

本公司：上海大众公用事业(集团)股份有限公司、

大众融租：上海大众融资租赁有限公司

大众嘉定：上海大众嘉定污水处理有限公司

重要内容提示：

  ●本公司控股子公司上海大众融资租赁有限公司为上海大众嘉定污水处理有限公司提供融资性售后回租服务。

  ●过去12个月公司与该关联人没有进行过交易，也没有与不同关联人进行过本次交易类别相关的交易。

一、关联交易概述

1、2017年5月25日，本公司控股子公司上海大众融资租赁有限公司与上海大众嘉定污水处理有限公司在上海签署《所有权转让协议》及《售后回租合同》，大众融租分二期提供总金额30000万元（大写：人民币叁亿元整）的融资租赁服务用于受让大众嘉定的污水处理设备（每期的金额为15000万元），大众嘉定同时租回使用，并承担支付租金及其他应付费用等义务。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2、鉴于本公司董事长杨国平先生、执行董事梁嘉玮先生、监事赵思渊女士担任上海大众融资租赁有限公司董事，公司执行董事杨卫标先生、监事杨继才先生同时兼任上海大众嘉定污水处理有限公司董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次投资构成关联交易。

3、至本次关联交易为止，过去12个月内本公司及控股子公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3000万元，但未达到占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

    本公司董事长杨国平先生、执行董事梁嘉玮先生、监事赵思渊女士担任上海大众融资租赁有限公司董事，公司执行董事杨卫标先生、监事杨继才先生同时兼任上海大众嘉定污水处理有限公司董事。

（二）关联人基本情况

1、名称：上海大众嘉定污水处理有限公司

登记注册类型：有限责任公司

主要办公地点：上海市嘉定区嘉罗路1720号

负责人：杨继才

主营业务：污水处理。

2、大众嘉定公司最近三年的业务为污水处理营运。

3、关联方与本公司及大众融租在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系符合相关法律法规的要求。

  4、最近一年主要财务指标：

                                                        （单位：人民币 万元）

                 项目                                2016年度

总资产                                                              51493.02

资产净额                                                           26994.04

营业收入                                                            9246.10

净利润                                                               3701.42

三、关联交易标的基本情况

1、名称：污水处理设备

2、类别：固定资产

3、权属状态：在实施售后回租业务前，标的物归大众嘉定所有。标的物不存在抵押、质押或者其他第三人权利及其他任何限制转让的情况，亦不涉及诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

4、所在地：上海市嘉定区

5、租赁物原值为RMB168,054,364.90元（人民币壹亿陆仟捌佰万零伍万肆仟叁佰陆拾肆元玖角）；

四、交易的定价政策及依据

  本次交易的利率是在参考市场融资利率的基础上按照市场化方式定价。

五、关联交易的主要内容和履约安排

（一）根据公司控股子公司大众融租与大众嘉定签订的《售后回租合同》（第一期），主要内容及履约安排约定如下：

1、协议主体：大众融租为出租人，大众嘉定为承租人。

2、租赁标的物：污水处理设备。

3、租赁物购买价款：第一期租赁物购买价款为15000万元（大写：人民币壹亿伍仟万元整）。

4、租赁期限：租赁期限为36个月，自起租日。

5、租金：每期租金人民币13,598,273.98元（大写：人民币壹仟叁佰伍拾玖万捌仟贰佰柒拾叁元玖角捌分，含本息），具体以《售后回租合同》为准。

6、租金支付方式：按每季度末付款

7、协议生效条件：自双方当事人签字盖章之日起生效。

8、违约责任：一旦发生任何违约事件，本合同项下的债权即立刻具有可执行性。

在本合同项下的债权根据本合同的约定具有可执行性后的任何时间内，出租人有权在法律允许的范围内以其认为适当的任何方式行使、实现债权。

（二）本公司司控股子公司大众融租已在和大众嘉定签订的《所有权转让协议》及《售后回租合同》中，对购买资产日后无法交付或过户做了明确的安排。

六、进行该项关联交易的目的以及对上市公司的影响情况

1、大众嘉定利用其自身污水处理设备进行售后回租融资租赁业务，主要是为了缓解后续扩建和提标改造项目资金压力，拓宽融资渠道，解决其项目建设资金。

2、本次关联交易，不影响大众嘉定对用于融资租赁的相关设备的正常使用，对污水处理正常运营不会产生重大影响，且回购风险可控。

七、关联交易应当履行的审议程序

1、2017年5月25日召开的公司第十届董事会第一次会议就上述关联交易的议

案进行了审议和表决，表决时本公司董事长杨国平先生、执行董事梁嘉玮先生、杨卫标先生按规定予以回避，其余10名非关联董事一致通过了该议案。公司5名独立董事王开国、姚祖辉、邹小磊、王鸿祥、刘正东出具了事前认可的声明表示同意，并发表了独立意见。

2、独立董事的意见

（一）独立董事事前认可声明:

    作为上海大众公用事业（集团）股份有限公司的独立董事，我们认真审阅了董事会提供的关于本公司控股子公司上海大众融资租赁有限公司与关联方上海大众嘉定污水处理有限公司开展污水、污泥处理设备售后回租业务的有关资料，认为：

    （1）本公司控股子公司上海大众融资租赁有限公司与关联方上海大众嘉定污水处理有限公司开展污水、污泥处理设备售后回租业务主要是为了缓解大众嘉定后续扩建和提标改造项目资金压力，拓宽融资渠道，解决其项目建设资金，故此项交易是必要的。

    （2）此次投资严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合公司及全体股东的利益。

    （3）董事会严格执行《上海证券交易所股票上市规则》中的相关规定，确保本次关联交易程序合法。

    （4）我们同意将此事项提交公司第十届董事会第一次会议审议。

（二）独立董事意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》和《公司章程》以及中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的有关规定，独立董事对本公司控股子公司上海大众融资租赁有限公司与关联方上海大众嘉定污水处理有限公司开展污水处理设备售后回租业务的关联交易事项发表以下独立意见：

    1、本次董事会之前，公司已将本次关联交易事宜与独立董事进行了充分的沟通，提交了相关交易文件，独立董事一致认为本次方案切实可行，同意将有关议案提交董事会讨论、表决。

    2、本公司控股子公司上海大众融资租赁有限公司与关联方上海大众嘉定污水处理有限公司开展污水、污泥处理设备售后回租业务构成关联交易，关联董事在董事会上回避表决，其他非关联董事参与表决并同意本次关联交易的议案，表决程序符合有关法律法规的规定。

    3、本次关联交易切实可行。我们认为此次投资严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合公司及全体股东的利益。

八、上网公告附件

    1、独立董事事前认可的声明

    2、独立董事意见

         特此公告

                              上海大众公用事业（集团）股份有限公司

                                                 董事会

                                            2017年5月26日