唐山冀东水泥股份有限公司关于太平石化金融租赁有限责任公司转让与公司签订的《融资租赁合同》导致关联交易的公告

     一、关联交易概述

  唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与非关联方太平石化金融租赁有限责任公司（以下简称“太平金租”）于2016年8月8日签订期限5年的融资租赁—售后回租业务合同（以下简称“《融资租赁合同》”），合同本金10亿元、年化综合费率5.31%、留购价款1.00元。

     公司于2017年5月16日接到太平金租通知，其拟于2017年6月15日收到公司支付的当期租金后,将与公司签订的《融资租赁合同》项下的租赁物及所有权利和权益出让给金隅融资租赁有限公司（以下简称“金隅租赁公司”）。金隅租赁公司为公司控股股东冀东发展集团有限责任公司的控股股东北京金隅股份有限公司（以下简称“金隅股份”）的控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》中10.1.3条第（二）款的规定，本次事项构成关联交易。

     公司于2017年5月26日召开的第七届董事会第三十五次会议审议通过了《关于太平石化金融租赁有限责任公司转让与公司签订的<融资租赁合同>的议案》，关联董事姜德义、姜长禄、于九洲、郑宝金和于宝池回避表决，由其他四位非关联董事进行表决，表决结果为四票同意、零票反对、零票弃权。该《融资租赁合同》执行期限剩余四年，转让完成后，公司作为债务人，需按原签订的《融资租赁合同》对金隅租赁公司履行债务人的责任和义务，公司预计后续需累计向金隅租赁公司支付信息咨询费2,000.00 万元，利息15,414.68万元（利息按照中国人民银行公布

的5年期人民币贷款基准利率计算,租赁利率按照租赁期限内同期贷款基准利率调整）。

     最近 12 个月内，经公司董事会批准的关联交易金额总计为47,180.25 万元（不含本次），占最近一期经审计的归属于公司股东的净资产的 4.72%。根据《上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次关联交易事项须提交股东大会审批。

     本次事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经过有关政府部门的批准。

     二、关联方基本情况

     名称：金隅融资租赁有限公司

     法定代表人：陈国高

     注册地址：天津自贸试验区（东疆保税港区）重庆道以南呼伦贝尔路以西铭海中心6号楼-2、5-812

     注册资本：壹亿美元

     企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

     经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询；兼营与主营业务相关的保理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

     金隅租赁公司是由金隅股份和金隅股份的全资子公司金隅香港有限公司共同投资设立，其中金隅股份持股60%，金隅香港有限公司持股40%，实际控制人为北京市国资委

     截至2016年12月31日，金隅租赁公司资产总额为154,759.79万元，负债总额 89,069.63万元，所有者权益65,690.15万元；2016年度实现营业收入3,251.43万元，净利润 952.95万元（经审计）。

     截至2017年3月31日，金隅租赁公司资产总额为153,859.07万元，负债总额88,966.19万元，所有者权益64,892.89万元；2017年1-3月份实现营业收入137.31万元，净利润-797.27万元（未经审计）。

     三、《融资租赁合同》的主要内容

     《融资租赁合同》转让完成后，公司作为债务人，需按原签订的《融资租赁合同》对金隅租赁公司履行债务人的责任和义务，《融资租赁合同》主要条款如下：

     1.租赁标的：冀东水泥阿巴嘎旗有限责任公司、平泉冀东水泥有限责任公司、冀东水泥重庆江津有限责任公司的水泥熟料生产设备。

租期结束后，各家公司按1元的回购价格回购各自的租赁标的物。

     2.涉及的本金：10 亿元人民币

     3.租赁利率：按照中国人民银行公布的5年期人民币贷款基准利率计算，即4.75%。租赁利率按照租赁期限内同期贷款基准利率调整，自贷款基准利率调整之日的下一期租金支付的首日开始调整租赁利率。

     4.期限：5 年，每3个月支付一次。

     5.风险抵押金：风险抵押金为人民币4,000万元。

     四、对本公司的影响

     本次事项不会对公司2017年度经营产生不利影响。

     五、年初至披露日与金隅租赁公司累计已发生的同类性质关联交易的总金额1,579.18万元。

     六、独立董事事前认可和独立意见

 1.我们事前审阅了《关于太平石化金融租赁有限责任公司转让与公司签订的<融资租赁合同>的议案》及其相关资料，同意将该议案提交董事会审议。

 2.董事会审议《关于太平石化金融租赁有限责任公司转让与公司签订的<融资租赁合同>的议案》时，关联董事进行了回避，审议程序合法、合规。

     3.太平石化金融租赁有限责任公司转让与公司签订的《融资租赁合同》事项，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。同意该议案，并同意公司董事会将该议案提交股东大会审议。

     七、备查文件

     1.公司第七届董事会第三十五次会议决议

     2.独立董事意见

                                       唐山冀东水泥股份有限公司董事会

                                                 2017年5月26日