攀钢集团钒钛资源股份有限公司关于子公司开展融资租赁业务的公告

       一、交易概述

     （一）交易概述

     为拓展融资渠道，优化债务结构，降低财务风险，攀钢集团钛业有限责任公司（本公司全资子公司）的全资子公司攀钢集团重庆钛业有限公司（以下简称“重庆钛业”）拟与昆仑金融租赁有限责任公司（以下简称“昆仑租赁”）开展融资租赁业务（以下简称“本次交易”），即重庆钛业以其7.5万吨/年硫酸法钛白技术改造升级搬迁项目相关机器设备作为租赁物，采取售后回租形式，向昆仑租赁申请融资，融资规模不超过人民币5亿元（含5亿元，下同），租赁期限为5年，本公司实际控制人鞍钢集团公司提供全额连带责任保证。本公司及下属子公司均不为鞍钢集团公司提供的全额连带责任保证提供反担保，且不支付任何担保费用。

     （二）审议情况

     本次交易已经公司第七届董事会第十六次会议审议通过，具体情况详见与本公告同日在公司指定信息披露媒体上刊登的《第七届董事会第十六次会议决议公告》（公告编号：2017-38）。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和本公司章程等有关规定，本次交易在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

     （三）本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

     二、交易对方情况介绍

     公司名称：昆仑金融租赁有限责任公司

     企业性质：有限责任公司(国有控股)

     注册地址：重庆市江北区金港新区34号

     法人代表：桂王来

     注册资本：796,123 万元人民币

     成立日期：2010年7月28日

     经营范围：融资租赁业务；吸收股东一年期（含）以上定期存款；接受承租人的租赁保证金；向商业银行转让应收租赁款；经批准发行金融债券；同业拆借；向金融机构借款；境外外汇借款；租赁物品残值变卖及处理业务； 经济咨询；银监会批准的其他业务；进出口业务。

     财务状况：

                                                                        单位：万元

           项目              2017年3月31日          2016年12月31日

    总资产                              4,674,708.45                  4,825,524.48

    总负债                              3,940,043.92                  3,873,904.80

    净资产                                734,664.53                    951,619.68

           项目                2017年1-3月                  2016年度

    营业收入                               69,243.18                    142,028.22

    利润总额                               25,090.04                     91,279.40

    净利润                                 20,832.15                     77,359.55

     三、交易标的基本情况

     资产名称：重庆钛业7.5万吨/年硫酸法钛白技术改造升级搬迁项目相关机器设备

     资产类别：固定资产

     权属关系：交易标的资产归属于重庆钛业，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。

     资产所在地：重庆市麻柳沿江开发区

     资产价值：交易设备总资产净值不超过6亿元。

     四、拟签署本次交易相关合同主要内容

     出租人：昆仑金融租赁有限责任公司

     承租人：攀钢集团重庆钛业有限公司

     租赁方式：售后回租

     租赁本金：5亿元人民币

     租赁期限：5年

     租赁利率：4.75%（实际租赁利率以双方签订的协议为准）

     租赁服务费：3.5%（实际租赁服务费以双方签订的协议为准），期初一次性支付

     租金及支付方式：等额本金、按季度支付，共20期。

     设备确权期：出租人提供自起租日起12个月的确权办理期，由承租人在确权期内将设备所有权转让给出租人。

     所有权与使用权：确权期内所有权归属于承租人，剩余租赁期间所有权归属于出租人；租赁期间届满，承租人支付完全部租金和留购价款 1万元后，资产所有权转移给承租人，届时出租人向承租人出具所有权转移证明书；使用权始终归属于承租人。

     生效时间及有效期限：自起租日起60个月，起租日为出租人根据协议约定支付第一笔租赁物件协议价款的当日。

     协议生效条件：本公司出具董事会决议；重庆钛业与昆仑租赁签订《融资租赁合同》和《抵押合同》；鞍钢集团公司与昆仑租赁签订《保证合同》；按合同约定支付服务费。

     五、本次交易的目的及对公司的影响

     （一）有利于满足重庆钛业7.5万吨/年硫酸法钛白技术改造升级搬迁项目达产达效攻关资金和补充流动资金的需求；

     （二）本次交易拟与昆仑租赁合作，出租人资质较好，不存在重大风险；昆仑租赁与其同行业其他公司相比，放款更及时，融资成本更低；

 （三）担保人鞍钢集团公司，作为国务院国有资产监督管理委员会监管的53户重要骨干中央企业之一，有能力对本次交易提供全额连带责任保证；

     （四）经对重庆钛业进行现金流测算，有能力按期支付利息和本金；（五）本次交易不会影响重庆钛业对相关设备资产的正常使用，对公司经营不会产生重大影响。

     六、其他

     公司董事会授权重庆钛业管理层负责本次交易的实施，公司将及时披露本次交易的进展情况。

     七、备查文件

     《第七届董事会第十六次会议决议》。

     特此公告。

                                攀钢集团钒钛资源股份有限公司董事会

                                            二�一七年六月六日