科林环保装备股份有限公司关于投资设立融资租赁公司的公告

       一、对外投资概述

    1、对外投资的基本情况

    为更好地服务光伏电站EPC建设，拓宽融资渠道，降低融资成本，改善债务结构，科林环保装备股份有限公司（以下简称“公司”）拟与安捷实业有限公司（以下简称“安捷实业”）共同出资20,000万元在中国（重庆）自由贸易试验区（以下简称“重庆自贸区”）成立重庆新洁源融资租赁有限公司（暂定名，最终以工商登记为准，以下简称“重庆新洁源”）。其中，公司认缴15,000万元，占注册资本的75%，安捷实业认缴5,000万元，占注册资本的25%。

    2、董事会审议情况

    公司于2017年7月16日召开第三届董事会第三十二次会议，会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于投资设立融资租赁公司的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次投资事宜在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

    3、本次投资的资金来源于公司自有资金。本次投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、投资方基本情况

    1、公司名称：安捷实业有限公司

    2、注册地址：香港湾仔骆克道54-62号博汇大厦14楼1406室

    3、法律地位：BODY CORPORATE

    4、股东情况：

           股东名称                 出资金额         出资比例        出资方式

            蔡成基                  1.00港元          100%            货币

   安捷实业有限公司成立于2015年，长期从事于投资管理，资产管理和企业管理咨询服务。公司以“整合资源、创新金融”为经营理念，以发展成为承担社会责任的现代金融服务型企业为愿景，通过资源的聚合，不断创新，实现社会与客户利益的最大化。安捷实业与本公司不存在关联关系。

    三、投资标的基本情况

    1、公司名称：重庆新洁源融资租赁有限公司（暂定名，最终以工商登记为准）

    2、企业性质：有限责任公司（中外合资，外资持股25%）

    3、注册资本：20,000万元

    4、注册地址：重庆市南岸区南滨路162号能源大厦2幢6楼621室

    5、经营范围：融资租赁业务，租赁业务，向国内外购买租赁财产，租赁财产的残值处理及维护，融资租赁交易咨询；与租赁有关的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；兼营与主营有关的商业保理业务。（最终以工商登记为准）。

    6、出资方式及持股比例：

           股东名称             认缴出资（万元）    出资比例        出资方式

科林环保装备股份有限公司             15,000            75%            货币

安捷实业有限公司                     5,000             25%            货币

             合计                    20,000            100%             -

    （以上信息以工商行政管理部门最终的核准登记为准）

    注：公司及安捷实业认缴出资额注册资本金在2020年12月31日前全额缴清。

    7、公司进入新领域的背景和基本情况：

    公司在坚持大环保的整体战略下，已于2016年底开始布局进入光伏发电新能源领域，并搭建了较为完善的光伏电站业务平台，通过自持运维、EPC总承包及合同能源运维创造新的利润增长点。截至2017年6月底，公司业务所涉及的在建及收购的光伏电站项目合计装机总量为246.7兆瓦（当期196.7兆瓦），其中公司收购及自持运营电站项目规模为30兆瓦，采用EPC模式在建的光伏电站项目合计装机总量为216.7兆瓦（当期166.7兆瓦），项目总投资金额共计18.84亿元（当期15.34亿元）。公司光伏电站业务发展迅猛，签约及在建合同规模总量较大，同时对公司运营资金提出了较高的需求，依靠银行等传统的融资渠道不能更好的满足公司发展光伏项目的融资需求。在此背景下，公司通过在自贸区设立融资租赁公司，一方面可以为公司的光伏项目提供融资平台，解决公司发展光伏项目的资金需求；另一方面，利用在自贸区的区位优势及政策支持，可借助海外融资平台，融入海外资金，降低公司融资成本，改善债务结构，提升公司综合实力。

    光伏电站的投资、建设、运营为资金和技术密集型业务，公司已搭建了在金融、电力等行业具有资深经验的运营管理团队，该类人才具备相应的产业经营及资金运营能力，能够满足融资租赁公司对金融人才的要求。

    四、合资合同主要内容

    1、注册资本及占股比例

    重庆新洁源的注册资本为20,000万元，其中，公司认缴出资15,000万元，占注册资本的75%，以人民币形式投入；安捷实业认缴出资5,000万元，占注册资本的25%，以等额美元现汇形式投入。

    公司及安捷实业双方认缴出资额注册资本金在2020年12月31日前全额缴清。任何一方逾期未缴或未缴清，应当向其他各方及融资租赁公司承担赔偿责任。

    2、权力机构及人员安排

    重庆新洁源的最高权力机构是董事会，负责决定其一切重大问题。董事会由3名董事组成，其中，公司委派2名董事，安捷实业委派1名董事，任期三年，经委派方继续委派可以连任。董事任期开始之日为融资租赁公司注册成立之日。

董事会设董事长1名，由公司委派，为重庆新洁源的法定代表人。

    重庆新洁源设监事一名，由公司委派，任期三年，经公司重新委派可以连任。

监事任期开始之日为融资租赁公司注册成立之日。

    重庆新洁源设总经理一名、副总经理若干名。总经理、副总经理由董事会聘请。总经理直接对董事会负责，组织领导融资租赁公司的各项日常经营管理工作。

    3、违约条款

    公司、安捷实业两方任何一方未按合资合同相关规定按期足额缴纳出资额时，从逾期第一个月算起，每逾期1个月，违约一方应缴付应交出资额的1%的违约金给守约的一方。如逾期3个月仍未缴纳，除累计缴付应缴出资额的3%的违约金外，守约一方有权按照商务部、国家工商行政管理局发布的《公司注册资本登记管理规定》、《中外合资经营企业合营各方出资的若干规定》和其他相关法律法规及合资合同规定终止合同，并要求违约方赔偿损失。

    由于一方的过失，造成合资合同及其附件不能履行或不能完全履行时，由有过失的一方承担违约责任；如属多方的过失，根据实际情况，由合资各方分别承担各自应负的违约责任。

    4、生效条件

    合资合同及其附件，均须中华人民共和国商务部或其委托的审批机构批准，自批准之日起生效。

    五、本次对外投资的目的、存在的风险及对公司的影响

    （一）对外投资的目的

    本次在自贸区投资设立融资租赁公司，主要围绕公司光伏电站 EPC 项目服务，可以进一步拓宽公司现有融资渠道，为公司的光伏项目提供融资平台，解决公司发展光伏项目的资金需求；同时，融资租赁公司利用在自贸区的区位优势及政策支持，可借助海外融资平台，融入海外资金，降低公司融资成本，改善债务结构，提升公司综合实力。

    （二）存在的风险

    1、市场风险

    公司本次设立融资租赁公司主要服务于公司光伏电站EPC项目，其业务发展受公司光伏电站项目业务开展情况影响较大。公司为此搭建了在金融、电力等行业具有资深经验的运营管理团队，具备相应的产业经营及资金运营能力。同时，公司搭建了工程部、设计院、计经部、招标办、质量安全部、财务部、综合管理部等，为光伏电站的投资、建设、运营搭建了一支专业团队，使融资租赁公司能够在市场竞争中有效控制经营风险。

    2、管理风险

    融资租赁业务投资大、周期长，涉及环节多，法律关系交复杂，融资租赁公司存在一定的管理风险。为此，融资租赁公司将建立规范的内部管理和风险控制体系，严格把控风险。

    3、信用风险

    信用风险是融资租赁公司经营过程中的首要风险，承租人的信用状况及风险管理能力会影响到融资租赁公司的坏账率，进而影响融资租赁公司的盈利状况。

对此，融资租赁公司通过增强内部过程监控、外部监督管理、第三方提供租金担保和信用风险模型计量等方法进行定性和定量管理，最大限度的降低业务风险。

    （三）对公司的影响

    公司以自有资金解决本次对外投资资金问题，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。同时，本次设立融资租赁公司主要系为光伏电站EPC项目提供相应的资金服务，不存在改变公司现有主营业务的情形。

    上述对外投资事项，尚需获得政府相关部门的审批，公司将严格按照相关规定，根据上述事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

    六、备查文件

    1、第三届董事会第三十二次会议决议；

    2、第三届监事会第二十四次会议决议。

    特此公告。

                                                     科林环保装备股份有限公司

                                                                     董事会

                                                          二〇一七年七月十六日