山西漳泽电力股份有限公司关于控股子公司王坪发电通过平安国际融资租赁有限公司开展融资租赁业务及公司为其提供担保的公告
一、交易概述
公司子公司——山西漳电国电王坪发电有限公司（以下简称“王坪发电公司”）拟向平安国际融资租赁有限公司（以下简称“平安租赁”）申请办理售后回租融资租赁业务，拟与其签署《融资租赁合同》，将王坪发电公司中低压管道、主给水管道、轴流风机、主蒸汽管道等资产以售后回租方式，向平安租赁融资人民币3.3亿元。公司拟为上述业务按持股比例提供担保。
上述事项已经公司八届二十次董事会以11票同意、0票反对、0票弃权表决结果审议通过，尚需提交股东大会审议。在股东大会审议通过后，授权公司签署相关协议文件及办理相关手续。
二、交易对方情况介绍
名称：平安国际融资租赁有限公司；
法定代表人：方蔚豪；
注册地址：上海市自由贸易试验区世纪大道8号；
经营范围：主营融资租赁业务；
注册资本：人民币93亿元。
三、被担保方基本情况
名称：山西漳电国电王坪发电有限公司
法定代表人：刘夏
注册地址：朔州怀仁县新家园镇王坪村
经营范围：电力技术咨询、服务及综合利用；项目筹建；电力、热力的生产与经营
注册资本：39161.94万人民币
股权结构：
山西漳泽电力股份有限公司持有60%股权
国电电力发展股份有限公司持有40%股权
主要财务数据如下：
单位：万元
四、交易标的基本情况
公司用于本次融资租赁的资产为王坪发电公司中低压管道、主给水管道、轴流风机、主蒸汽管道等资产，平安租赁购买以上设备后将以融资租赁方式出租给王坪发电公司继续使用，公司利用该等设备以售后回租方式融入人民币2亿元的资金。租赁物明细及价值如下表所示:
五、交易合同的主要内容
本次融资租赁金额为人民币2亿元，主要条款如下：
1.租赁物：王坪发电公司中低压管道、主给水管道、轴流风机、主蒸汽管道等资产；
2.融资金额：2亿元；
3.租赁方式：采取售后回租方式，即公司将王坪发电公司上述租赁物件转让给平安租赁，同时再与平安租赁就该租赁物件签订融资租赁合同，租赁合同期内由王坪发电公司按照合同约定向平安租赁支付手续费和分期支付租金；
4.租赁期限：5年（60个月）；
5.租赁担保：漳泽电力按持股比例担保；
6.租赁保证金及手续费：租赁保证金为本金的5%，即1000万元，起租时坐扣，租赁期结束后返还。服务费率为0.87%/年，合计五年0.87%/年共870万元，项目放款后5个工作日内一次性支付；
7.租金及支付方式:第1期至第2期租金日为起租日所在月度后每3个月对应于起租日的当日,第3期至第9期租金日为第3期租金日所在月度后第6个月对应于起租日的当日,第10期租金日为第9期租金日所在月度后第12个月对应于起租日的当日,期末支付,年租赁利率为4.99%；
8.租赁设备所有权：在租赁期间设备所有权归平安租赁所有；自租赁合同履行结束后，承租人按名义货价支付款项后，租赁设备所有权归还承租人。
9.名义货价：人民币100元。
六、担保合同主要内容
1. 债权人：平安国际融资租赁有限公司
2. 债务人：山西漳电国电王坪发电有限公司
3. 保证人：山西漳泽电力股份有限公司
4. 保证方式：连带责任保证
5. 保证范围：承租人在主合同项下应向出租人支付的全部租金、违约金、损害赔偿金、出租人为实现债权而支付
的各项费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅
费及主合同项下租赁物取回时拍卖、评估等费用）和其他所
有承租人应付款项。如遇主合同项下约定的利率变化情况，还应包括因该变化而相应调整后的款项
6. 保证期限：为主债务的履行期限届满之日起两年
七、董事会意见
1.公司本次为王坪发电公司提供融资担保，主要是为了满足其正常业务发展的资金需求。
2.董事会认为，上述被担保企业的资信状况良好，以上担保符合《公司章程》和《对外担保管理制度》的规定，公司为其提供担保不会损害公司利益。
3.王坪发电二股东——国电电力发展股份有限公司按持股比例提供了担保。
4. 经预计，2018-2022年王坪发电公司预计发电量可达662000万千瓦时，每年平均电费收入为34902.58万元,五年合计174512.92万元。
在担保期内，董事会认为被担保公司有能力以其未来收益为公司提供反担保。
八、累计担保数量和逾期担保数量
截止本公告日，公司实际对外担保余额合计为人民币1288739.39万元，其中，对合并范围外企业担保余额合计为人民币396440.54万元，占公司最近一期公告净资产78.39亿元（归属于母公司所有者权益）的50.57%。无逾期担保、涉及诉讼的担保、因担保被判决败诉而应承担的损失等事项。
九、备查文件
1.八届二十董事会决议。
2.担保协议。
3.融资租赁协议。
特此公告。
山西漳泽电力股份有限公司董事会
二○一八年三月八日