中交地产股份有限公司关于控股子公司昆明中交金汇置业有限公司与中交融资租赁（广州）有限公司开展融资租赁业务的关联交易公告

一、融资租赁暨关联交易情况概述
为保证项目开发建设的资金需求，中交地产股份有限公司(以下简称“我司”)控股子公司昆明中交金汇置业有限公司（以下简称“金汇公司”）拟与中交融资租赁（广州）有限公司（以下简称“中交融资租赁”）开展融资租赁（售后回租）业务,融资金额2.73亿元，期限1年，融资成本在公司年度融资计划以内。金汇公司在收到此笔融资租赁款后，将以财务资助的形式提供至金汇公司参股公司昆明中交金盛置业有限公司（以下简称“金盛公司”），用于其房地产项目的开发。
金盛公司以其所开发项目土地的土地使用权提供抵押，金汇公司以其与金盛公司签署的股东借款合同的应收账款收款权利提供质押担保。
由于中交融资租赁是我公司实际控制人中国交通建设集团有限公司之下属公司，本次融资租赁业务构成关联交易。我司于2018年4月10日召开第七届董事会第六十三次会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于控股子公司昆明中交金汇置业有限公司与中交融资租赁（广州）有限公司开展融资租赁业务的关联交易议案》，关联董事蒋灿明、薛四敏、孙卫东回避表决，独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见。
本次关联交易事项尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过有关政府部门的批准。
二、关联方情况介绍
公司名称：中交融资租赁（广州）有限公司
注册地址： 广州市南沙区港前大道南162号南沙香港总商会大厦1601-1604、1609
法定代表人：钱鎔
注册资本：300000万元人民币
经营范围：租赁财产的残值处理及维修（外商投资企业需持批文、批准证书经营）;租赁业务（外商投资企业需持批文、批准证书经营）;租赁交易咨询和担保（外商投资企业需持批文、批准证书经营）;融资租赁服务;向国内外购买租赁财产（外商投资企业需持批文、批准证书经营）;兼营与主营业务有关的商业保理业务(仅限融资租赁企业经营); (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
股东情况：中交租赁控股股东为中交建融租赁有限公司，持股比例51%，实际控制人为中国交通建设集团有限公司。
中交租赁最近一年及一期的财务指标如下（单位：万元）：
项目 总资产 净资产 营业收入 净利润
2016年末/2016年 216,662.54 101,144.38 2,129.22 1,144.38
2017年9月末
/2017年1-9月
761,945.31 307,195.22 17,153.60 6,050.85
与我公司关联关系：由于中交租赁是我公司实际控制人中国交通建设集团有限公司之下属公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，中交租赁是我司关联方，本次融资租赁业务构成关联交易。
三、融资租赁合同主要内容
出租人：中交融资租赁（广州）有限公司
承租人：昆明中交金汇置业有限公司
租赁资产：昆明中交金汇置业有限公司持有的昆明中交金盛置业有限公司的36.40%的股权收益权。
租赁资产转让价款：2.73亿元人民币
起租日：出租人支付租赁资产转让价款的当日。
租赁期限：12个月
租金支付间隔：每3个月支付一次，共4期。
租赁资产留购价：0元。
担保：1.金盛公司以KCGD2017-13-A1、KCGD2017-15-A1两宗土地的土地使用权提供抵押；2.金汇公司以其与金盛公司签署的股东借款合同的应收账款收款权利提供质押担保。
四、定价政策及定价依据
随着房地产调控的持续，房地产信贷政策持续收紧，公司曾多方考察银行贷款、信托等融资方式，目前房地产企业融资难度较大，融资成本也较高。参考市场情况，及多方比较融资方式及成本，双方协商确定本次融资租赁业务的融资成本与市场情况相符，属于合理范围。
五、涉及关联交易的其他安排
无。
六、对公司的影响
本次融资租赁业务有利于保障项目建设对资金需求的及时性，融资成本合理，符合公司正常经营需要；上述金汇公司、金盛公司经营状况良好，有能力偿还到期债务。公司董事会同意金汇公司开展本次融资租赁业务。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
我司控股子公司与中交融资租赁（广州）有限公司累计发生融资租赁业务4.5亿元；向中交房地产集团有限公司（包括下属控股子公司）借款额度40亿元。
八、独立董事意见
公司独立董事郭海兰、胡必亮、马江涛对本次融资租赁事项进行了事前认可，并发表独立意见如下：我们认为本次融资租赁事项有利于保障项目建设对资金需求的及时性，利率合理，符合公司正常经营需要。董事会在审议上述事项时，关联董事实施回避表决，上述事项的审议、决策程序符合法律法规等规定，不存在损害中小股东利益的情形。我们同意董事会对《关于控股子公司昆明中交金汇置业有限公司与中交融资租赁（广州）有限公司开展融资租赁业务的关联交易议案》的表决结果，同意将上述议案提交股东大会审议。
九、备查文件
中交地产股份有限公司第七届董事会第六十三次会议决议。
特此公告。
中交地产股份有限公司董事会
2018年4月11日