国务院2016年10月发布《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》,明确提出“积极开展以企业应收账款、租赁债权等财产权利和基础设施、商业物业等不动产财产或财产权益为基础资产的资产证券化业务”。

租赁资产证券化即以租赁资产为基础资产,由租赁公司作为发起人/原始权益人发行设立的资产证券化产品。根据发起主体经营性质的不同,主要分为融资租赁ABS和金融租赁ABS,前者可在交易所、保交所和银行间债券市场发行企业ABS 和ABN,而后者仅可在银行间债券市场发行信贷ABS,并由银监会进行监管审批。本次我们以上银方正中信富通租赁ABS为例来讲述。

一、项目简介

2016年8月9日,上银方正中信富通租赁资产支持专项计划一号正式成立。原始权益人为中信资产下属公司中信富通融资租赁有限公司,通过上交所挂牌的公募资产证券化产品融资3.96亿元, “上银方正中信富通租赁资产支持专项计划一号”是以本专项计划的基础资产产生的现金流做为第一还款来源,以优先A级/优先B级/次级分层机制和超额利差及保证金等机制提供综合增级保障的固定收益产品。

通过合理的结构设计和广泛的销售渠道,上海银行成功为客户降低了此笔资产证券化业务发行的综合成本,其中优先级产品最低发行利率3.7%,成为主体评级AA-(新世纪评级)租赁公司中发行成本最低的资产证券化产品。

二、交易结构

交易结构概述

(1)认购人通过与计划管理人签订《认购协议》,将认购资金以专项资产管理方式委托计划管理人管理,计划管理人设立并管理专项计划,认购人取得资产支持证券,成为资产支持证券持有人。

(2)计划管理人根据与原始权益人签订的《资产买卖协议》的约定,将专项计划募集资金用于向原始权益人购买初始基础资产,即原始权益人依据租赁合同对承租人所形成的租金、附属担保权益和租赁合同项下原始权益人享有的除所有权以外的其他权利。

(3)计划管理人委托原始权益人作为资产服务机构,对基础资产进行管理。

(4)计划管理人将聘请托管银行负责开立专项计划专用账户,并根据《计划说明书》及相关文件的约定,向托管机构发出分配指令,托管机构根据分配指令,将专项计划账户的资金划付至登记托管机构的指定账户用于支付资产支持证券本金和预期收益。

律师事务所、评级机构、会计师事务所、现金流评估预测机构将分别对专项计划出具法律意见、信用评级报告、会计意见书和现金流预测报告。

三、原始权益人及基础资产

(一)原始权益人

中信富通融资租赁有限公司是台港澳与境内合资的融资租赁公司,注册资本人民币 9.31 亿元。中信富通作为《海峡两岸金融业监督管理合作谅解备忘录》(MOU)生效后两岸金融界的首例合作,标志着改革开放后创建中国第一家租赁公司的中信集团重返融资租赁市场,是两岸金融合作的重要里程碑。中信富通坚持以客户为中心,以民生为导向,以创新为动力,以风控为根基,助力实体经济和中小企业的发展,是中信集团打造完整金融产业链的重要一环。中信富通被中国融资租赁行业协会授予了“2012 年中国融资租赁新生力量奖”。截至2015年底,中信富通净资产为120,107.98万元,公司总资产为613,801.47 万元,营业收入为34,973.67万元,净利润为2,608.09万元。其控股股权结构如下:

发行人融资租赁业务分为直接融资租赁、售后回租两种产品。截止2015年末,发行人售后回租业务类型的应收融资租赁净额为334,863万元,占全部应收融资租赁净额比例为67.29%;直接融资租赁业务类型的应收融资租赁净额为162,797万元,占全部应收融资租赁净额比例为32.71%。

(二)基础资产

本专项计划的基础资产系指“基础资产清单”所列的由“原始权益人”在“专项计划设立日”转让给“计划管理人”的、“原始权益人”依据“融资租赁合同”对“承租人”享有的租金请求权和其他权利及其“附属担保权益”。专项计划设立日购买的该部分租赁合同共43份,截至初始起算日,应收租金未偿本金余额约为39611.71万元。基础资产为原始权益人的既有债权,权属明确,并具有产生稳定、可预测现金流的能力。

原始权益人为基础资产的唯一所有权人,且该等基础资产上不存在除为取得对抗第三人之效力而在实践操作中以原始权益人为受益人所做抵押登记之外的任何抵押、质押等担保权利负担或者其他权利限制。

(三)基础资产池

资产池涉及原始权益人与39个承租人签署的43笔租赁合同。截至2015年4月25日,资产池的未偿租金余额约为689,388,152.51 元。

1、资产池统计信息如下:

2、资产池分布情况

3、静态情况下基础资产现金流流入情况预测:

四、增信措施

增信措施方面,信用增级可以通过内外部两种方式实现。主要包括以下几方面:

(一)  优先/次级安排

计划设置了优先/次级安排,次级资产支持证券的偿付顺序位列优先级资产支持证券之后,次级资产支持证券的投资者为优先级资产支持证券的投资者提供信用增级。本期专项计划的结构设计中,设定了优先A/优先B/次级比例分别为 80.79%,7.32%,11.89%。

从资产池回收的资金将会按照事先约定的现金流支付顺序支付,排序在现金流支付顺序最后面的证券档将承担最初的损失,所以在现金流支付顺序中,排名在后的证券档为高一级别的证券档提供了信用增信,即优先B级资产支持证券为优先A级资产支持证券提供了信用增信,次级资产支持证券为优先A级、优先B级资产支持证券提供了信用增级。

(二)  超额利差及保证金

专项计划的资产包加强平均收益率6.84%,预计发行利率为4.80%以内,有超过2.00%的超额利差,从而形成了隐形的安全垫。同时中信富通与承租人签署租赁合同时一般会要求承租人交付一定比例的保证金,本期资产池内入池资产剩余保证金共计2,254.91 万元,占入池资产未偿本金余额的5.70%,保证金可用于抵扣租赁合同项下承租人的应付款项,从而对优先级资产支持证券形成了一定的信用支持,且随着入池资产本金的偿还,保证金的支持程度将逐步提高。

(三)  资金监管

专项计划在银行开设监管账户,同时作为监管银行对于公司的基础资产现金流回收款进行严格监管。

1、中信富通租赁于专项计划设立日之前在中信富通租赁收款账户设立核算科目“专项计划收款账户”,用于归集、监管、记录专项计划的基础资产所产生的回收款。中信富通租赁对属于专项计划的基础资产产生的回收款,与中信富通租赁持有或管理的其他财产严格区分并分别记账。

2、监管银行对于中信富通租赁收款账户每收到一笔款项的收款确认凭证进行核对,并与资产服务机构应于每月最后一个工作日对专项计划收款账户中的金额进行对账,如双方记账存在不一致之处,核对资金到账记录等资料,并要求其纠正错误,同时将对账不一致的情况及问题解决的结果通知计划管理人。

3、当公司外部评级在 AA-及以上时,要求公司按季度将基础资产回收款归集到银行监管户;当公司外部评级低于AA-高于A+时,要求公司按月度将基础资产回收款归集到银行监管账户;当公司外部评级低于A+时,要求公司收到基础资产回收款的第二个工作日归集到银行监管账户。从而确保专项计划资金的安全。

(四)不合格资产赎回

在专项计划存续期间,买方或资产服务机构发现不合格基础资产时应立即书面通知卖方。在专项计划存续期间,买方或资产服务机构发现不合格基础资产时应立即书面通知卖方,卖方应于买方确定赎回价格后的两个工作日内将待赎回资产的赎回价格总和支付至专项计划账户。卖方在支付赎回价款后,对已赎回的不合格基础资产不再承担任何责任。

(五)  原始权益人差额支付

当基础资产现金流出现不足的时候,原始权益人根据《差额支付承诺函》的约定对基础资金现金流不足部分进行补足,从而作为该专项计划的第二还款来源。

(六)  权利完善事件

当发生以下任意事件:

(a) 当发生任何一起“资产服务机构解任事件”,导致“资产服务机构”被解任;

(b) 当“评级机构”给予“原始权益人”的主体长期信用等级低于 A+级;

(c) 发生与“原始权益人”有关的“丧失清偿能力事件”;

(d) 在某一“租金回收期间”结束时,“资产池”的“累计违约率”(逾期超过 90 天的资产未还的资产称为违约资产)高于30%;

(e) 发生任何一次原始权益人的差额支付事项但原始权益人没有履行差额补足义务。

将触发权利完善事件。此时将采取向承租人、保证人、无权担保人、保险人等相关方发送通知,并向计划管理人转移租赁物件所有权等权利完善措施,将有效降低不利因素发生时优先级资产支持证券遭受损失的风险。

上述增信措施中,(一)、(二)为内部增信措施,其余为外部增信措施。