龙佰集团股份有限公司关于出售融资租赁公司股权的公告

　　龙佰集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月29日召开的第八届董事会第二十六次会议审议通过了《关于出售融资租赁公司股权的议案》，现将相关事项公告如下：

　　一、本次出售子公司股权的概况

　　公司于2022年12月29日召开的第七届董事会第四十六次会议审议通过了《关于出售融资租赁公司股权的议案》，同意公司及下属子公司佰利联（香港）有限公司（以下简称“香港公司”）将持有的佰利联融资租赁（广州）有限公司（以下简称“融资租赁公司”）的98.50%股权全部转让给焦作鼎捷机电安装有限公司。截止目前上述股权过户尚未完成，经与焦作鼎捷机电安装有限公司友好协商拟终止前述股权转让。

　　为进一步聚焦公司核心主业发展，优化资源配置，公司及全资子公司香港公司拟将持有的融资租赁公司98.50%股权全部转让给焦作市国有资本运营（控股）集团有限公司（以下简称“焦作市国资集团”）。其中，公司拟向焦作市国资集团转让65.17%股权（对应认缴出资额19,550万元，实缴出资额17,000万元），转让价格为194,976,123.36元人民币；香港公司拟向焦作市国资集团转让33.33%股权（对应认缴出资额10,000万元，已全部实缴），转让价格为114,691,837.27元人民币。同时，富润控股（深圳）有限公司（以下简称“深圳富润”）拟将其持有的融资租赁公司1.50%股权（对应认缴出资额450万元，已全部实缴）转让给焦作市国资集团，转让价格为5,161,132.68元人民币。公司及其他股东放弃融资租赁公司股东转让股权的优先购买权。

　　本次交易完成后，焦作市国资集团将持有融资租赁公司100%的股权，公司及全资子公司香港公司将不再持有融资租赁公司股权，公司不再将融资租赁公司纳入合并报表范围。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》《公司章程》等相关规定，本次股权转让事项不构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，上述交易事项无需提交股东会审议。

　　二、本次交易对象的基本情况

　　1、公司名称：佰利联融资租赁（广州）有限公司

　　2、主体类型：有限责任公司（中外合资）

　　3、注册资本：30,000万元人民币

　　4、统一社会信用代码：91440101MA5AJY327B

　　5、成立日期：2017年9月29日

　　6、公司注册地：广州市南沙区丰泽东路106号(自编1号楼)X1301-G4587(仅限办公)(集群注册)(JM)(确认制)

　　7、法定代表人：申庆飞

　　8、经营范围：租赁交易咨询和担保；租赁业务；融资租赁服务（限外商投资企业经营）；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；兼营与主营业务有关的商业保理业务(仅限融资租赁企业经营)

　　9、最近一年又一期的财务数据如下：

　　单位：万元人民币

　　序号项目2025年10月31日2024年12月31日

　　1资产总额31,630.56 33,287.04

　　2负债总额151.02 3,111.92

　　3所有者权益合计31,479.55 30,175.12

　　序号项目2025年1-10月2024年度

　　1营业收入1,637.73 2,664.54

　　2营业利润1,749.88 2,551.00

　　3净利润1,304.42 1,841.27

　　4经营活动产生的现金流量净额5,202.12 1,981.47

　　备注：2024年及2025年10月31日财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　10、公司及香港公司持有的融资租赁公司股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施、或其他妨碍权属转移的情况。融资租赁公司不存在为他人提供担保等情况。

　　11、公司不存在为融资租赁公司提供担保、财务资助、委托理财等情形。

　　12、截至本公告披露日，融资租赁公司股本结构

　　股东名称出资方式认缴出资额持股比例实缴出资额

　　（万元）（万元）

　　龙佰集团股份有限公司货币19,550.00 65.17%17,000.00

　　佰利联（香港）有限公司货币10,000.00 33.33%10,000.00

　　富润控股（深圳）有限公司货币450.00 1.50%450.00

　　合计30,000.00 100.00%27,450.00

　　本次股权转让完成后，焦作市国资集团持有融资租赁公司100%股权（对应30,000万元人民币认缴出资额和27,450万元人民币实缴出资额）。

　　13、融资租赁公司不是失信被执行人。

　　三、本次交易对手方的基本情况

　　1、公司名称：焦作市国有资本运营（控股）集团有限公司

　　2、主体类型：有限责任公司（国有独资）

　　3、注册资本：1,000,000万元人民币

　　4、统一社会信用代码：91410811576327479R

　　5、成立日期：2011年6月3日

　　6、公司注册地：焦作市山阳区建设东路86号

　　7、法定代表人：刘志胜

　　8、经营范围：许可项目：建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；创业投资（限投资未上市企业）；广告设计、代理；广告制作；广告发布；食品销售（仅销售预包装食品）；市政设施管理；土地整治服务；电动汽车充电基础设施运营；集中式快速充电站；与农业生产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务；农副产品销售；食用农产品批发；食用农产品零售；鲜肉批发；鲜肉零售；谷物

　　销售；装卸搬运；初级农产品收购；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；招生辅助服务；信息系统集成服务；计算机系统服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；豆及薯类销售；畜牧渔业饲料销售；棉、麻销售；金属矿石销售；新型金属功能材料销售；农用薄膜销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；贸易经纪；木材收购（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　9、股权结构：

　　股东名称认缴出资金额（万元）持股比例

　　焦作市财政局（焦作市人民政府国有资产1,000,000 100%

　　监督管理委员会）

　　10、焦作市国资集团不是失信被执行人。

　　11、焦作市国资集团与公司控股股东及实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、董事、高级管理人员等不存在关联关系。

　　四、本次交易的定价依据及转让价格

　　具有证券期货业务资格的评估机构银信资产评估有限公司（以下简称“银信评估”）分别采取了收益法和资产基础法对融资租赁公司股东全部权益价值进行评估，并出具了银信评报字（2025）第B00363号《焦作市国有资本运营（控股）集团有限公司拟股权收购所涉及的佰利联融资租赁（广州）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。评估结果如下：

　　截止评估基准日2025年10月31日，融资租赁公司经审计的净资产账面值31,479.55万元。

　　1、资产基础法评估结论。截止评估基准日2025年10月31日，融资租赁公司股东全部权益评估价值31,482.91万元，增值3.36万元，增值率0.01%。

　　2、收益法评估结论。截止评估基准日2025年10月31日，融资租赁公司股东全部权益评估价值31,630.00万元，增值150.45万元，增值率0.48%。

　　因资产基础法从资产重置的角度反映了资产的公平市场价值，最终选择资产基础法评估结果作为最终结果。根据银信评估出具的资产评估报告，融资租赁公司的股东全部权益价值为31,482.91万元。

　　经交易各方友好协商，本次股权转让以银信评估出具的评估报告为基础，融资租赁公司的股东全部权益价值为31,482.91万元，各股东按照实缴出资比例确认交易对价。

　　五、本次交易合同的主要内容

　　甲方：焦作市国有资本运营（控股）集团有限公司

　　乙方：龙佰集团股份有限公司

　　丙方：佰利联（香港）有限公司

　　丁方：富润控股（深圳）有限公司

　　戊方（目标公司/标的公司）：佰利联融资租赁（广州）有限公司

　　（一）转让标的

　　甲方拟向乙方、丙方、丁方分别收购各自所持戊方的全部股权，即甲方拟向乙方收购其所持戊方65.17%的股权（对应19,550万元人民币认缴出资额和17,000万元人民币实缴出资额），拟向丙方收购其所持戊方33.33%的股权（对应认缴出资额和实缴出资额均为10,000万元人民币），拟向丁方收购其所持戊方1.5%的股权（对应认缴出资额和实缴出资额均为450万元人民币），乙方、丙方、丁方同意向甲方转让各自所持戊方的全部股权。

　　上述股权转让完成后，甲方将持有戊方100%的股权（对应30,000万元人民币认缴出资额和27,450万元人民币实缴出资额）。

　　（二）转让价格

　　根据银信资产评估有限公司出具的《焦作市国有资本运营（控股）集团有限公司拟股权收购所涉及的佰利联融资租赁（广州）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（编号：银信评报字（2025）第B00363号）所确定的戊方全部股权的评估价值为基础，截至评估基准日2025年10月31日，戊方股东全部权益价值为人民币314,829,093.31元。经甲、乙、丙、丁四方友好协商，甲方同意以人民币314,829,093.31元的价格收购乙方、丙方和丁方持有戊方的100%股权，具体如下：以人民币194,976,123.36元的价格收购乙方所持有戊方65.17%的股权，以人民币114,691,837.27元的价格收购丙方所持有丁方33.33%的股权，以人民币5,161,132.68元的价格收购丁方所持有戊方1.5%的股权，乙方、丙方、丁方同意按上述价格转让该股权。

　　（三）支付方式：

　　股权交易定金：本协议生效10个工作日内，甲方按照乙方、丙方、丁方所持戊方实缴出资比例向乙方、丙方、丁方合计支付1000万元作为股权交易定金。即向乙方支付6,193,078.32元，向丙方支付3,642,987.25元，向丁方支付163,934.43元。

　　首期股权交易价款：戊方全部股权完成市场监督管理局变更登记手续后10个工作日内，甲方分别向乙方、丙方、丁方指定账户支付对应交易价款的51%作为首期股权交易价款。即向乙方支付99,437,822.91元，向丙方支付58,492,837.01元，向丁方支付2,632,177.67元。同时甲方分别向乙方、丙方、丁方出具银行开立的履约保函，作为剩余股权交易价款支付的保证。

　　剩余股权交易价款：戊方股权完成市场监督管理局变更登记手续后三个月内，甲方分别向乙方、丙方、丁方指定账户支付剩余股权交易价款（剩余股权交易价款=全部股权交易价款-股权交易定金-首期股权交易价款）。即向乙方支付89,345,222.13元，向丙方支付52,556,013.01元，向丁方支付2,365,020.58元。

　　（四）股权过户

　　本协议签署后，各方配合在5日内完成草拟、准备最终的上报市场监督管理部门的交易文件、其他企业变更登记文件，该等文件签署之前应提前向市场监督管理部门审阅确认。

　　（五）损益安排

　　甲、乙、丙、丁四方同意并确认：过渡期内，转让股权对应的戊方相关损益均归属于甲方享有。但过渡期前产生或存在的税务风险、存续业务违约风险由乙方承担。

　　（六）以前年度未分配利润

　　甲、乙、丙、丁四方同意并确认：转让股权对应的戊方截至本协议生效日所留存的未分配利润归属于甲方所有。

　　（七）违约责任

　　若本协议签署后乙方、丙方、丁方中任一方无合法理由和依据拒绝与甲方实施本次交易，或私自与任何第三方进行类似磋商或达成类似交易的，甲方有权解除本合同，乙方、丙方、丁方均需双倍返还定金，同时甲方还有权要求违约方承

　　担甲方所有直接或间接损失。如甲方不选择解除本合同的，违约方除应双倍返还定金外，还应承担甲方为取得戊方全部股权所额外支出的所有费用。

　　甲方应严格按照本协议第三条的约定支付交易对价。若甲方逾期付款，应向乙方、丙方、丁方支付逾期付款违约金，每迟延一天，应支付迟延付款部分的万分之三作为逾期付款违约金。

　　（八）税费承担

　　甲、乙、丙、丁四方一致同意本协议约定交易价款为税前价款，因本次交易而产生的依法应当缴纳的税款，由相关各方按照有关法律法规缴纳。各方同意办理与本协议约定的股权转让手续所产生的有关费用（如有），由各方按照规定各自承担。

　　（九）其他事项

　　本协议经各方盖章签字后生效。

　　六、本次交易的其他安排

　　本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，亦不涉及上市公司管理层人事变动等其他安排。本次股权转让所得款项将用于公司日常经营。本次交易完成后不存在产生同业竞争的情形。

　　七、本次交易对公司的影响

　　本次转让融资租赁公司股权，符合公司整体发展规划的需要，有利于公司聚焦主业，进一步整合和优化资产结构，提高运营和管理效率，实现公司高质量发展，符合公司及全体股东的利益。融资租赁公司不属于公司核心主营业务，本次股权转让完成后融资租赁公司将不纳入公司合并报表范围，不会对上市公司本期和未来财务状况和经营成果造成重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　八、备查文件

　　1、公司第八届董事会第二十六次会议决议；

　　2、《焦作市国有资本运营（控股）集团有限公司拟股权收购所涉及的佰利联融资租赁（广州）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。

　　特此公告。

　　龙佰集团股份有限公司董事会

　　2025年12月29日