一、交易概述

　　为进一步拓宽融资渠道，满足生产经营的资金需求，优化负债结构，山东晨鸣纸业集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)全资子公司江西晨鸣纸业有限责任公司(以下简称“江西晨鸣”)拟与中铁建金融租赁有限公司(以下简称“中铁建租赁”)开展融资租赁业务，融资金额不超过人民币4亿元(含)，融资期限不超过3年(含)。公司为江西晨鸣开展上述融资租赁业务提供担保，担保方式为连带责任保证。

　　本次交易已经公司第八届董事会第三十次临时会议审议通过，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和本公司章程等有关规定，本次交易在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　公司与上述租赁公司无关联关系，以上交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对方的基本情况

　　公司名称：中铁建金融租赁有限公司

　　成立日期：2016年06月27日

　　注册资本：240,000万人民币

　　法人代表：王秀明

　　注册地址：天津自贸试验区(东疆保税港区)呼伦贝尔路346号1001-1004

　经营范围：融资租赁业务；转让和受让融资租赁资产；固定收益类证券投资业务；接受承租人的租赁保证金；吸收非银行股东3个月(含)以上定期存款；同业拆借；向金融机构借款；境外借款；租赁物变卖及处理业务；经济咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　三、被担保人基本情况

　　单位名称：江西晨鸣纸业有限责任公司

　　统一社会信用代码：91360100744264607E

　　成立日期：2002年11月04日

　　注册地址：江西省南昌经济技术开发区白水湖工业园

　　法人代表：陈刚

　　注册资本：27,200万美元

　　公司类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)

　　经营范围：高档纸、纸板(新闻纸除外)及自制浆的生产和销售(以上项目依法需经批准的项目，需经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　股权结构：公司持有江西晨鸣51%股权，公司全资子公司晨鸣(香港)有限公司持有江西晨鸣49%股权。

　　江西晨鸣最近一年及一期的主要财务数据

　　单位：万元

　　项目             2018年6月30日     2017年12月31日

　　资产总额            622,526.78        510,607.89

　　负债总额            374,568.40        268,863.95

　　所有者权益合计      247,958.38        241,743.94     

　　项目             2018年1-6月         2017年度

　　营业收入           161,192.02        332,364.68

　　营业利润           7,310.41          34,066.56

　　净利润             6,214.44          29,569.23

　　注：2017年度财务数据已经瑞华会计师事务所审计；2018年1-6月财务数据未经审计。

　　四、交易标的情况介绍

　　名称：江西晨鸣纸浆生产设备和造纸设备等

　　类别：固定资产

　　权属状态：交易标的归属江西晨鸣，标的之上不存在抵押、质押或者其他第三人权利，亦不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。融资租赁期内江西晨鸣拥有交易标的物的使用权。

　　五、拟交易合同的主要内容

　　江西晨鸣将根据实际经营需要，与中铁建租赁签署《融资租赁合同》，最终实际融资金额将不超过本次授予的融资额度。公司将根据进展情况及时履行信息披露义务。

　　六、董事会意见

　　根据本次融资租赁业务需要，江西晨鸣拟与中铁建租赁开展期限不超过3年(含3年)、租赁本金金额为不超过人民币4亿元(含4亿元)的售后回租融资租赁业务。公司董事会同意江西晨鸣将部分生产设备作为售后回租融资租赁项目标的物转让给中铁建租赁，并由公司为本次融资租赁提供连带责任保证担保。

　　截止公告披露日，公司已经股东大会审议通过对江西晨鸣的担保额度为人民币40亿元，已使用担保额度为人民币16.62亿元，剩余担保额度为人民币23.38亿元。本次拟为江西晨鸣开展融资租赁业务提供担保在上述担保总额度范围内。

　　七、本次交易的目的及对公司的影响

　江西晨鸣本次开展融资租赁业务，利用现有生产设备进行融资，有利于进一步拓宽融资渠道，优化公司债务结构，同时盘活固定资产，提高现有固定资产的利用率。有助于公司获得日常经营需要的长期资金支持，并进一步增强盈利能力及市场竞争力。本次交易不影响公司对用于融资租赁的相关生产设备的正常使用，对生产经营不会产生重大影响，也不会因此影响公司及全体股东的利益，不影响公司业务的独立性，且回购风险可控。

　　八、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止本公告披露日，本次担保后，上市公司及其控股子公司对外担保总额度为人民币722.30亿元，本次担保提供后，公司及控股子公司对外担保总余额为人民币204.68亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为73.68%；上市公司及其控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为人民币1.35亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为0.49%；公司无逾期对外担保事项。

　　九、备查文件

　　《山东晨鸣纸业集团股份有限公司第八届董事会第三十次临时会议决议》。

　　特此公告。

　　山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会

　　二〇一八年九月十二日