根据深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《主板信息披露业务备忘录第2号——交易和关联交易》等相关法律法规和规范性文件的规定，中国国际金融股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为国药集团一致药业股份有限公司（以下简称“国药一致”或“公司”）资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，对国药一致与国药控股（中国）融资租赁有限公司开展融资租赁业务暨关联交易事项进行了核查，核查情况如下：

    一、关联交易概述

    为解决分销医疗合作项目的资金来源，公司拟与国药控股（中国）融资租赁有限公司（以下简称“国控租赁”）签署融资租赁协议，国控租赁购买公司分销医疗合作项目指定的相关设备并出租给公司，待租赁期满后，公司按协议规定价格购买相关设备。

    利用公司销售网络和客户关系，联合国控租赁，共同利用“国药控股”的品牌，拓展分销市场业务。采用国控租赁提供医疗合作项目资金支持，公司获得采购份额，由公司承担国控租赁资金成本的方式，实现扩大销售份额和利润增长的经营目标。

    根据公司业务运营状况及资金需求，公司拟通过国控租赁开展融资租赁业务
0票反对，0票弃权审议通过《关于与国药控股（中国）融资租赁有限公司开展融资租赁业务暨关联交易的议案》，关联董事刘勇、李智明、姜修昌、连万勇、李东久、林兆雄回避了上述议案的表决，独立董事对上述事项予以了事前认可，并在认真审核后发表了独立意见。

    2018年9月17日，公司召开第八届监事会第四次会议会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审核通过《关于与国药控股（中国）融资租赁有限公司开展融资租赁业务暨关联交易的议案》。

    本次交易须提交股东大会审议。

    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、国控租赁基本情况

    1、基本信息

    住所：中国（上海）自由贸易试验区正定路530号A5集中辅助区三层318室

    法定代表人：李智明

    注册资本：250000万人民币

    公司类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)

    经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的

    2、股权结构：国药控股股份有限公司持有25.20%的股权；国药控股股份香港有限公司持有10.80%的股权，上海溥慧企业管理合伙企业（有限合伙）持有4.00%的股权，深圳峰顺投资企业（有限合伙）持有23.38%的股权，PAGACⅡ-3（HK）LIMITED持有19.50%的股权，上海沄想通远企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持有9.98%的股权，深圳市松禾成长股权投资合伙企业（有限合伙）持有4.14%的股权，河南睿贤实业有限公司持有3.00%的股权。

    3、财务状况

 国控租赁合并层面2017年经审计的资产总额1,357,191.57万元，净资产336,918.12万元，2017年营业收入71,620.29万元，净利润18,116.10万元。

    三、关联交易标的基本情况

    根据各医疗合作项目进度，公司与国控租赁开展融资租赁业务进行融资，信用额度不超过5亿元，期限不超过5年。

    四、关联交易的主要内容和定价政策

    1、国控租赁购买公司分销医疗合作项目指定的相关设备并出租给公司，待租赁期满后，公司按协议规定以100元价格购买相关设备。

    2、国控租赁提供医疗合作项目所需资金，公司按约定的利率，向国控租赁支付费用。

    根据市场同类型业务报价比较，国控租赁的折合实际年利率报价较优。公司
需求大且回报期长，因此在资金配置要求上，公司需要以长期、稳定的资金匹配长期资产，减少现金流的波动对日常经营的影响。采用融资租赁的融资解决方案，将改善公司的融资结构，避免资金“长债短借”错配，影响日常经营资金，并利用资金杠杆，确保项目设备的资金投入。同时，公司支付的租金开具增值税专用发票，可抵扣增值税，相对于租金所含的利息费用可抵扣税款，降低融资费用。

    上述关联交易未影响公司的独立性，亦不会因此类交易而对关联方形成依赖，对公司本期和未来财务状况和经营成果无重大影响。公司开展融资租赁业务符合国家相关法律法规的要求，符合公司整体利益，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。

    六、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    本年年初至披露日，公司累计与国控租赁已发生的各类关联交易的总金额1,869,290.79元，除此以外未发生其他关联交易。

    七、独立董事事前认可和独立意见

  本次关联交易已经公司独立董事事前认可：根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》等的有关规定，我们作为国药集团一致药业股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，在认真查阅了相关资质证明和听取相关人员汇报的基础上，对公司《关于与国药控股（中国）融资租赁有限公司开展应收账款保理业务暨关联交易的议案》进行了研究讨论。
占用企业银行授信额度，减少项目投资对正常经营资金的占用，减轻当期流动资金压力。鉴于此，我们同意公司开展融资租赁业务。

    八、独立财务顾问核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为：国药一致发生该等关联交易事项属于上市公司正常经营的需要，协议内容与交易定价公允，不存在损害公司其他股东利益的情况。该等关联交易事项已经上市公司董事会审议通过，关联董事回避表决，独立董事发表了认可的独立意见，已经上市公司监事会审议通过，尚需获得公司股东大会的批准。该等关联交易事项决策程序合法有效，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、上市公司《关联交易管理制度》等有关规定。

    九、备查文件目录

    1、第八届董事会第六次会议决议

    2、第八届监事会第四次会议决议

    3、独立董事的事先认可意见

财务顾问主办人签名：

                          张磊     陈超

                        中国国际金融股份有限公司