一、关联交易概述

　　随着两票制推行及配方颗粒业务发展，华润三九医药股份有限公司（以下简称“华润三九”、“本公司”或“公司”）应收账款账期有所加长，为支持公司业务发展，公司拟与华润租赁有限公司（以下简称“华润租赁”）开展融资业务，业务范围包括应收账款保理业务、生产设备售后回租融资租赁业务等，以拓宽公司融资渠道，有效降低公司应收账款规模，盘活公司生产设备等固定资产和应收账款资产，加快资金周转，提升公司运营质量。

　　本公司控股股东为华润医药控股有限公司，实际控制人为中国华润有限公司，华润租赁亦为中国华润有限公司之子公司，因此本次交易构成关联交易。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

　　本议案已于2018年12月25日经公司董事会2018年第十二次会议审议通过，独立董事对议案发表了事前认可意见并发表了独立意见。董事会审议本议案时，关联董事王春城先生、刘文涛先生、郭巍女士、翁菁雯女士、吴峻先生回避了表决，包括独立董事在内的其余6名董事一致同意该议案，符合《公司章程》及有关规定。

　　二、关联交易对方基本情况

　　（一）基本情况

　　企业名称：华润租赁有限公司

　　成立日期：2006年6月27日

　　注册地 ：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

　　法定代表人：陈向军

　　注册资本：25833万美元

　　企业法人营业执照统一社会信用代码：914403007178660046

　　公司类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)

　　经营范围：1、融资租赁业务；2、租赁业务；3、向国内外购买租赁财产；4、租赁财产的残值处理及维修；5、租赁交易咨询和担保；批发Ⅲ 、Ⅱ类：医用光学器具、仪器及内窥镜设备；医用超声仪器及有关设备；医用高频仪器设备；医用磁共振设备；医用X射线设备；临床检验分析仪器Ⅱ类：神经外科手术器械；6、与主营业务相关的商业保理业务（非银行融资类）。

　　华润租赁有限公司成立于2006年6月27日，是由中华人民共和国商务部出具《商务部关于同意设立华润租赁有限公司的批复》（商资批[2006]977号），批准中国华润有限公司和在香港注册的华润（集团）有限公司合资设立的租赁有限公司。期初注册资本2500万美元，经多次股权转让及增资后，公司股东现为华润租赁（香港有限公司）持股60%、华润医药控股有限公司持股20%、华润医药商业集团有限公司20%，注册资本为2.5833亿美元。

　　截至2017年末，华润租赁资产总额人民币830,308万元，负债总额人民币704,387万元；2017年度实现营业收入人民币40,154万元，净利润人民币10,207万元。

　　（二）关联关系

　　本公司控股股东为华润医药控股有限公司，实际控制人为中国华润有限公司，华润租赁亦为中国华润有限公司之子公司，因此为本公司同受最终控制方控制的关联方。

　　经查询，华润租赁不是失信被执行人。

　　三、 关联交易标的基本情况

　　（一）应收账款保理业务：公司及下属子公司以部分应收账款作为保理融资本金金额，华润租赁受让应收账款时按保理融资本金金额向公司预付应收账款转让价款，并按双方约定的方式收回本金及收取利息。本次业务为无追索权应收账款保理业务，保理融资总金额不超过人民币5,000万元（含）。保理业务申请期限自公司董事会审议通过之日起1年内，具体保理业务期限以单项保理合同约定期限为准（期限不超过1年）。

　　（二）融资租赁业务：公司及下属子公司以持有的部分生产设备开展融资租赁业务，融资总金额不超过人民币5,000万元（含）。业务申请期限自公司董事会通过之日起 1 年内，具体融资租赁业务期限以单项融资租赁合同约定期限为准（期限不超过3年）。

　　四、 关联交易的定价政策及定价依据

　　交易定价遵循公平、公正、公开的原则，参照市场价格水平协商确定保理融资利率及保理服务费率、租赁利率及服务费率。

　　五、 关联交易协议的主要内容

　　（一）应收账款保理业务：

　　公司及下属子公司（以下简称“甲方”）拟与华润租赁（以下简称“乙方”）签订《无追索权应收账款转让合同》，根据甲方申请，乙方受让甲方与债务人交易产生的应收账款，由乙方为其提供保理服务。交易协议主要内容：

　　1、保理融资利息和保理服务费率：根据市场费率水平双方协商确定。

　　2、业务方式：由华润租赁以应收账款保理业务模式进行。

　　3、应收账款所有权：乙方对应收账款享有完全权利，甲方不再拥有对应收账款之所有权利。

　　4、应收账款回购及追索权：除特别约定，乙方均不能向甲方追索及回购，包括因买方自身问题而产生的信用风险而导致买方未能偿还应收账款，乙方亦不能向甲方追索及回购。

　　（二）融资租赁业务：

　　公司及下属子公司（以下简称“甲方”）拟与华润租赁（以下简称“乙方”）签订《售后回租合同》、《（售后回租）所有权转让协议》，由华润租赁回购公司及下属子公司的部分生产设备，并向公司及下属子公司支付相关生产设备价款，由公司及下属子公司支付相关生产设备租金。

　　1、租赁标的：甲方名下部分生产设备（甲方出售生产设备给乙方，乙方再将生产设备出租给甲方，由甲方按月支付设备使用租金）。

　　2、租赁模式：售后回租。

　　3、租赁利率和相关服务费率：根据市场费率水平双方协商确定

　　六、 关联交易目的和影响

　　（一）应收账款保理业务：公司拟开展的应收账款保理业务，可进一步拓宽融资渠道，优化应收账款结构，降低应收账款相关风险，加快资金回笼。上述关联交易遵循市场化原则，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

　　（二）融资租赁业务：公司拟开展的融资租赁业务，可盘活公司固定资产，进一步拓宽融资渠道，符合公司发展规划和公司整体利益。上述关联交易遵循市场化原则，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

　　七、 与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　本年年初至披露日公司与华润租赁未发生相关关联交易。

　　八、 审核程序

　　1、独立董事同意将本议案提交董事会2018年第十二次会议审议；

　　2、该交易作为关联交易已经董事会2018年第十二次会议审议通过，审议过程中，关联董事均回避表决。

　　九、 独立董事事前认可和独立意见

　　公司独立董事已发表意见，同意将该关联交易提交董事会审议。

　　独立董事对本关联交易的独立意见：本次董事会会议的召集程序、表决程序符合法律法规和公司章程的要求。由于该交易涉及与关联企业的关联交易，关联董事均回避了表决。公司及下属子公司开展无追索权应收账款保理业务、生产设备售后回租融资租赁业务，有助于拓宽公司融资渠道，有效降低公司应收账款规模，盘活公司生产设备等固定资产和应收账款资产，加快资金周转，提升公司运营质量。交易定价参照市场水平协商确定，符合诚实信用和公平公正的原则，没有损害公司和其他股东的利益。综上，我们同意公司董事会2018年第十二次会议对以上议案的表决结果。

　　十、 其他安排

　　公司董事会批准本次交易后，授权公司管理层在前述协议/合同主要条款内容不变的前提下确定协议/合同，并办理协议/合同签署、修订、履行等相关事宜。

　　十一、 备查文件

　　1、董事会2018年第十二次会议决议

　　2、独立董事意见

　　3、《无追索权的应收账款转让合同》

　　4、《售后回租合同》

　　5、《（售后回租）所有权转让协议》

　　华润三九医药股份有限公司董事会

　　二○一八年十二月二十五日