在诸多融资租赁诉讼案例中,我们可以从原告、被告的诉讼请求及庭辩中看到很多在融资租赁风险控制中常见的关键因素点。而这些关键因素点通常就是我们现行《合同法》及《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》中都已经明确注明的。

在下面这个诉讼案例中,本案连带担保人代理律师显然熟知融资租赁相关司法要点,其上诉诉求围绕融资租赁合同本质关键要点抗辩,力求推翻融资合同。本案又属于直租合同,关于买卖合同中关于交付的问题也仍然是焦点之一。但是熟悉融资租赁本质的人都十分清楚。在这一点上,只要融资租赁公司不犯简单的程序错误,出租人都不必要承担责任。

本案例以担保人反诉进行的二审判决书为基础,就相关争议点进行分析。

本案担保人为沙河市安全实业有限公司(原审被告、反诉原告,以下简称安全公司),出租人为国*金融租赁有限公司(原审原告、反诉被告,以下简称国*公司),承租人为河北华德钢板有限公司(原审被告)。

安全公司做为本案连带担保人,对于承租人的还款义务承担连带担保责任。其在一审中,被判决“原告国*金融租赁有限公司行使抵押权后,有权就债权未受清偿部分要求被告沙河市安全实业有限公司承担连带清偿责任,被告沙河市安全实业有限公司承担保证责任后,有权向被告河北华德钢板有限公司追偿。”我们且不说当初沙河市安全实业有限公司为什么为承租人提供连带担保,但当被判决提供连带赔偿责任时,安全公司提出了上诉。

安全公司上诉请求:“撤销一审判决;发回重审或改判驳回国*公司对安全公司的诉讼请求并支持安全公司的反诉请求。”

安全公司提出的理由:

(一) 一审判决认定事实不清且与客观事实相悖。承租人与出租人名为融资租赁合同,实为民间借贷关系。

国*公司与华德公司虽然签订了所谓的《融资租赁合同》,但双方实质上却是以融资租赁为名,行借贷之实。真实的融资租赁关系包括三方当事人和两个合同,即出租人与承租人之间的融资租赁合同和出租人与出卖人之间的买卖合同,融资租赁合同在先,买卖合同在后,买卖合同系为融资租赁合同而订立,融资租赁合同是买卖合同的前提。本案中,《融资租赁合同》签订的时间为2014年6月11日,签订地点为国*公司住所地乌鲁木齐市。国*公司法定代表人贺晓初同日还分别代表国*公司签订了《租赁物买卖合同》《抵押担保合同》《保证合同》等一系列合同,而租赁物出卖方所在地分别为江苏、天津、济南、河北,还要在华德公司所在地的景县工商部门

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