2007年以来，我国融资租赁业呈倍数增长，截至目前，租赁行业的资产规模已经超过6万亿元，成为众多金融业态中的重要分支。

据中国租赁联盟、联合租赁研发中心和天津滨海融资租赁研究院统计，截至2019年3月底，全国融资租赁企业（不含单一项目公司、分公司、SPV公司和收购海外的公司）总数约为11909家，较上年底的11777家增加了132家，增长1.12%。

融资租赁行业发展及监管概况

在上述1万多家租赁公司中，相当部分是空壳，真正开展业务的不到2000家。大量类金融公司以“空壳”形式存在，业内倒卖租赁、保理牌照等行为也是“公开的秘密”。融资租赁公司中，业内广泛流传但未经核实的数据是，大约有7成属于空壳公司，主要是中外合资融资租赁公司，很多是为了进行跨境资金套利或利用优惠政策获取政府补贴。

2018年5月，商务部发布《关于融资租赁公司、商业保理公司和典当行管理职责调整有关事宜的通知》（商办流通函〔2018〕165号），将制定融资租赁公司业务经营和监管规则职责自2018年4月20日起划给中国银行保险监督管理委员会（“银保监会”）。此后，虽然银保监会层面的具体规章制度尚未面世，但地方层面已自今年初开始陆续发布地方金融监管规范，为包括融资租赁公司在内的地方类金融机构监管设定规则。本文拟结合最新的地方规范性文件对融资租赁的监管要求进行总结，并对今后的监管趋势做出展望。

全国已有15个省设置了“地方金融监督管理局”主要负责对融资租赁公司等机构监管。

对于地方监管而言，设置“地方金融监督管理局”被视为加强金融安全的关键举措。为深化金融体制改革，增强金融服务实体经济能力，健全金融监管体系，守住不发生系统性金融风险的底线，依据“回归本源、优化结构、强化监管、市场导向”的十六字原则，全国各地纷纷设置了“地方金融监督管理局”。

根据中国服务贸易协会商业保理专业委员会不完全统计，截至2018年11月1日，全国至少已有海南、福建、山东、江苏、广东、湖南、辽宁、云南、浙江、吉林、黑龙江、宁夏、山西、安徽、北京、河北、河南、甘肃、重庆、四川、江西、广西、陕西、湖北、新疆、内蒙古、贵州、西藏28个省份省级机构改革方案获批。其中，有15个省份已公开了省政府机构设置情况，而且在省直属机构中都设置了“地方金融监督管理局”。这15个省份分别是海南、福建、广东、湖南、辽宁、浙江、吉林、黑龙江、宁夏、重庆、江西、湖北、山东、甘肃、云南。江苏省地方金融监督管理局也正在组建中。

各地金融监管部门组建地方金融监督管理局，监管职能将持续加强，与一行三局（地方人行、银监局、保监局、证监局）形成错位监管和补充。地方一行三局负责持牌金融机构管理，非持牌类金融业务根据业务属性由中央监管部门制定监管规则，地方政府具体负责实施落地。从已经组建地方金融监督管理局的省份来看，地方金融监督管理局主要负责对小额贷款公司、融资担保公司、区域性股权市场、典当行、融资租赁公司、商业保理公司、地方资产管理公司等金融机构实施监管，强化对投资公司、农民专业合作社、社会众筹机构、地方各类交易所等的监管（即所谓“7+4”）。

2019年最新地方监管内容梳理

自2019年以来，各地金融监管部门正在组织对融资租赁、商业保理类“空壳”“失联”“僵尸”等非正常经营，从事高利贷、现金贷、套路贷或催债等违法违规企业进行清理。上海、天津、四川等地出台地方金融监管条例或公告。

2019年最新地方对融资租赁监管内容

一、上海

2019年5月24日，上海市地方金融监督管理局发布《关于进一步促进本市融资租赁公司、商业保理公司、典当行等三类机构规范健康发展强化事中事后监管的若干意见》（沪金规[2019]1号）（“上海意见”），强化对包括融资租赁公司在内的机构的事中事后监管。

首先，上海意见同样强调了融资租赁公司的业务规则，并在《融资租赁公司监督管理办法》的基础上做出进一步细化，主要包括：

业务规则
● 实质经营要求：融资租赁公司应当在完成设立登记并取得相关经营许可（或备案文件、试点资质）后6个月内实质性开展融资租赁相关业务，并保持持续经营，切实服务实体经济，开业后无正当理由不得自行停业连续6个月以上；

● 高管资质要求：担任融资租赁公司法定代表人、董事、监事、高级管理人员等相关职务的人员应当信用良好；担任企业总经理、副总经理及风险控制、合规稽核、财务管理部门负责人（或实际履行相关职责人员）等高级管理人员的，应当熟悉经济金融工作，从事融资租赁（租赁）、保理、典当或相关金融机构运营管理工作三年以上，或从事相关行业工作五年以上；

● 权属登记要求：融资租赁公司在开展业务过程中，除按有关规定办理权属（含相关附属权利）登记外，融资租赁公司需及时在中国人民银行征信中心的动产融资统一登记公示系统办理相关权属登记，将有关权属状态予以公示；

● 不得通过未经批准设立的机构直接或间接向社会公众融资：包括但不限于不得通过P2P网络借贷等互联网金融平台及各类地方交易场所、非持牌资产管理机构、私募投资基金等机构，以债权（或收益权）转让、资产管理计划等方式向社会公众融资；

● 不得违规开展“现金贷” “校园贷”：不得以“手机回租”等名义通过APP等互联网渠道违规开展“现金贷” “校园贷”等业务。

其次，《上海意见》就融资租赁公司的监管做出详细安排。具体包括，要求加强信息报送，区分不同事项建立24小时内报告或5日内报告制度；要求探索建立分类监管制度，根据股东及高级管理人员情况、公司治理与内部控制情况、业务发展情况、合规经营情况、经营风险情况、落实监管要求情况等因素进行监管计分，在监管计分基础上开展年度监管评级，并根据监管评级结果采取差异化监管措施、实施分级分类监管。
二、天津
2019年5月30日，天津市人大常委会颁布了《天津市地方金融监督管理条例》（“天津条例”）[3]。该条例以包括融资租赁公司在内的地方金融组织为监管对象，旨在加强地方金融监督管理，防范和化解金融风险，促进金融健康发展。天津条例主要从明确业务规则和加强地方监管两个方面对融资租赁公司进行规范。

一方面，天津条例从正反两个方面重申了《融资租赁公司监督管理办法》中确定的融资租赁公司业务规则。其中包括，要求融资租赁公司开展业务活动应当确保租赁物权属清晰、真实存在且能够产生收益权；要求融资租赁公司建立完善的内部风险控制体系，形成良好的风险资产分类管理、承租人信用评估、事后追偿和处置制度以及风险预警机制；以及重申融资租赁公司不得从事吸收存款、发放贷款、受托发放贷款等金融业务，不得借融资租赁的名义开展非法集资活动以及从事违反国家规定的其他活动。

另一方面，天津条例着重强调了融资租赁公司内部风控和外部监管并重的思路，既延续了融资租赁公司应具备完善的内部风控体系的要求，又明确要求地方金融监督管理部门建立分类监管制度，进行现场和非现场检查机制，加强对董监高人员的培训和监督管理，建立联合惩戒机制等。

此外，天津条例还对金融风险防控和法律责任进行了细化安排，体现了天津条例对于金融风险防控机制和机构及高管问责制度[4]的高度重视。

三、四川

2019年3月28日，四川省人大常委会通过并公布《四川省地方金融监督管理条例》（“四川条例”）。

与天津条例相类似，四川条例同样明确融资租赁公司可以采取直接租赁、转租赁、委托租赁、联合租赁等形式开展融资租赁业务，强调融资租赁公司应建立完善的内部风控体系。需要特别关注的是，四川条例的罚则相较于天津条例，处罚对象还包括“负有直接责任的股东”，显然有预防大股东滥用控制力导致融资租赁公司出现风险之考量。

此外，四川条例的另一个特色在于着重关注地方政府及金融主管部门鼓励、支持和促进地方金融业、金融机构以及营商环境的发展。四川条例对此专门设置了“服务与发展”章节，细化地方政府及金融主管部门的扶持政策和举措。

2019年融资租赁相关政策内容梳理
2019年4月22日，上海市地方金融监督管理局、中国人民银行上海分行、中国银行保险监督管理委员会、上海监管局联合发布《关于做好本市融资租赁行业登记和查询工作的意见》（沪金监[2018]14号）（下称《意见》）。为进一步促进本市融资租赁业健康发展，维护融资租赁交易安全，保护融资租赁交易当事人和第三人的合法权益，《意见》对融资租赁行业登记和查询工作提出了以下意见（划重点）：

重点内容（一）
❶ 金融租赁公司、外商投资融资租赁公司、内资融资租赁试点企业开展融资租赁业务，应当办理融资租赁权属状况登记，且应对登记内容的真实性、完整性和合法性负责。

❷ 融资租赁公司办理融资租赁登记和查询业务时，需要先在中国人民银行征信中心注册，再在征信中心进行现场身份审核。经过这两个步骤后方可进行登记和查询。

❸ 各融资租赁公司在办理融资租赁登记和查询业务时，应按照《操作规则》的规定，通过征信中心登记公示系统填写机构注册信息，并到征信中心上海市分中心进行用户身份资料的现场审核，通过后即可登录登记公示系统进行登记操作。

❹ 本市各金融租赁公司、外商投资融资租赁公司、内资融资租赁试点企业在办理资产抵押、质押、受让等业务时，对已在征信中心登记公示系统办理登记公示的租赁物，未经出租人同意不得办理抵押、质押业务，不得接受其作为受让物。

5月24日，上海市租赁行业协会召开发布会，发布了《汽车融资租赁业务自律公约》（下简称“自律公约”）。“自律公约”要求，协会各成员单位，依法合规经营，不得从事信用贷款、抵押贷款等非融资租赁性业务，杜绝在融资租赁合同、产品宣传资料、APP平台等出现“贷”、“贷款”等带有误导性质的语言表述。

重点内容（二）
“自律公约”要求，协会各成员单位，依法合规经营，不得从事信用贷款、抵押贷款等非融资租赁性业务，杜绝在融资租赁合同、产品宣传资料、APP平台等出现“贷”、“贷款”等带有误导性质的语言表述。进一步加强客户准入管理，不得向在校学生等缺乏必要偿付能力的客户群体开展融资租赁业务。坚持合法、公平地开展业务，融资租赁合同、抵押合同等具有法律效力的文件内不得有显失公平的条款内容。严守商业道德，不得利用任何手段干预或影响汽车融资租赁行业市场竞争秩序，合理、合法、合规收取费用，收费金额不得违反法律、法规、规章、司法解释及监管标准。

6月18日，广东省金融局发布《关于组织开展商业保理行业专项清理排查的通知》（简称：排查通知）。依据国家发展改革委、商务部《市场准入负面清单（2018）年版》要求，重点清理“空壳”“失联”“僵尸”企业和整治违规经营企业，依法清理、分类处置，实现名录管理。无独有偶，2019年 5月29日，湖南金融局曾发布消息称，将从2019年5月30日开始，分三个阶段对全省商业保理行业摸底排查。通过此次排查通知发现，既有详细的排查对象又有详细的排查手段。不难看出，此次对于广东省清理排查工作的惩戒决心与力度极大。排查对象及风险甄别情况。

填表要点
根据广东省商业保理公司专项清理排查明细表中显示，填表要求分为6点。具体表现在：

❶ 排查对象分为：经营活动正常企业、非正常经营的企业、违法违规经营的企业3类，系统自动合计生成机构总数等于3项之和。

❷ 无特殊说明的，只统计法人机构，不包括分支机构。

❸ 业务经营情况分

4类：正常；连续6个月未开展业务经营；开业后自行停业连续6个月以上的；连续2年以上未开展业务经营。

❹ 经营地情况分4类：无经营地；注册地与经营地一致；注册地与经营地分离；注册地与经营地分离、但注册地有办公场所。

❺ 风险甄别情况分7类：正常；基于不合法基础交易合同开展商业保理业务；直接或变相开展贷款或受托贷款、受托投资等业务；高利贷、现金贷、“套路贷”；直接或间接从事非法集资；专门从事或受托开展催收业务、讨债业务。

❻ 分类处置情况分

7类：正常；自愿退出或注销；依法吊销营业执照；整改合格的；整改不合格或违法违规情节严重取缔的；移交处非部门的；移交公安机关的。

八大部门合力进行排查工作此次排查工作，将地方金融监管部门、宣传部门、网信部门、市场监管部门、税务部门、商务部门、公安部门及国资部门八大部门合力进行。具体做工分为：地方金融监管部门根据各部门提供的数据情况，联合各部门做好企业的清查处置。对正常经营企业，继续实施有效监管，对摸底排查发现问题企业，逐一建立问题台账；对非正常经营的企业，及时纳入负面清单管理，并向市场监管部门推送；对违法违规经营企业，由地方金融监管部门督促其整改，联合相关部门坚决取缔情节严重的企业。牵头处置涉嫌从事非法集资企业，涉嫌违法犯罪的，移交公安部门处置。

5月24日，深圳市地方金融监管局关于做好融资租赁企业管理信息系统和快报系统填写工作的通告报：拟于近期开展以集中清理“空壳”、“失联”、“僵尸”企业和整治违法违规经营为重点的融资租赁行业清理排查工作。将把“是否按要求注册及填报两个系统”（全国融资租赁企业管理信息系统和广东省地方金融数据快报系统）作为失联与否的认定标准。2019年6月23日前未完成系统注册和登录填写基本信息的企业将被列入失联企业名单，名单将上报银保监会，并实施负面清单管理。

系统填报工作
请各融资租赁公司务必高度重视系统填报工作，并提出如下要求：

❶ 融资租赁公司须及时申请注册和填报全国融资租赁企业管理信息系统、广东省地方金融数据快报系统，并须按时填报经营数据。相关申请注册及填报要求详见此前我局于官网发布的通知（《市金融办关于融资租赁公司填报融资租赁企业管理信息系统的通知》；《市地方金融监管局关于做好融资租赁行业快报系统注册及填报工作的通知》）。

❷ 上述两个系统已有账号的企业，请确认企业基本信息是否填写完整，并及时更新联系人和联系方式，我局将采取系统核查和电话抽查的方式验证。

❸ 未在全国融资租赁企业管理信息系统注册的企业，请填写《深圳市企业注册名单》（附件1）；前期已绑定口令牌的登录时需输入动态口令，如口令牌遗失或未领取口令牌请填写《口令牌业务申请单》（附件2）；未配发口令牌用户，动态口令为空。前期已登录过系统但遗忘密码的企业，请填写《深圳市登录密码查询申请单》。

4月26日，天津市地方金融监督管理局发布《天津市商业保理试点管理办法法（试行）》，商业保理公司不得从事吸收存款、发放贷款等金融活动，禁止专门从事或受托开展催收业务，禁止从事讨债业务。

4月18日，厦门市地方金融监督管理局已于日前下发《关于商请暂停受理融资租赁商业保理企业注册申请的函》（下称“函文件”）。

函文件显示，根据国家发展改革委、商务部关于印发《市场准入负面清单（2018年版）》的通知要求，非金融机构、不从事金融活动的企业，在注册名称和经营范围中原则上不得使用“融资租赁”“商业保理”等与金融相关的字样。
2019年银保监对融资租赁相关内容梳理

4月30日，银保监会公布2019年规章立法工作计划，其中包括其中包括《融资租赁企业监督管理办法》。留意到《融资租赁企业监督管理办法》正在紧张修订中，但在2019年规章立法工作计划中没有看到与商业保理有关的信息。

中国银保监会30日公布2019年规章立法工作计划。计划显示，2019年银保监会共有31个规章立法列入工作计划，其中14部为制定，17部为修订。

14部规章制定
14部将制定的分别是：商业银行股权托管办法；商业银行理财子公司净资本管理办法；网络小额贷款业务管理暂行办法；银行业金融机构反洗钱和反恐怖融资管理办法；信托公司股权管理暂行办法；信托公司资金信托管理办法；保险实名制管理办法；保险代理人监管办法；保险资产负债管理监管暂行办法；保险中介许可、备案及报告事项实施办法；中国银保监会现场检查办法；中国银保监会行政处罚办法；银行保险业金融机构违法行为举报处理办法；银行保险消费者投诉处理管理办法。

17部规章修订
17部将修订的分别是：外资银行管理条例实施细则；融资租赁企业监督管理办法；典当管理办法；信托公司净资本管理办法；外资银行行政许可事项实施办法；农村中小金融机构行政许可事项实施办法；中资商业银行行政许可事项实施办法；非银行金融机构行政许可事项实施办法；信托公司行政许可事项实施办法；再保险业务管理规定；财产保险公司保险条款和保险费率管理办法；保险公司偿付能力管理规定；保险公司非寿险业务准备金管理办法；人身保险新型产品信息披露管理办法；健康保险管理办法；外资保险公司管理条例实施细则；中国银保监会信访工作办法。

5月17日，银保监会官网发布《关于开展“巩固治乱象成果 促进合规建设”工作的通知》（注），涉及到了银行、信托、金融资产管理公司、保险公司、金融租赁公司、消费金融公司、财务公司、汽车金融公司等机构。
工作要点部分摘录
《2019年非银行领域“巩固治乱象成果 促进合规建设”工作要点》金融租赁公司部分摘录：

❶ 宏观调控政策执行。违规开展房地产业务；违规向地方政府及融资平台提供融资等。

❷ 公司治理。股东滥用权利，损害公司利益；股东违规质押本公司股权或设立信托；董事会及专业委员会履职有效性不足，监事会监督作用未充分发挥，关键岗位长期空缺、兼任不相容职务；薪酬管理制度不完善或执行不力；关联方识别不到位，违规通过关联交易输送利益等。

❸ 资产质量。未按规定做实资产质量，未按规定计提拨备等。

❹ 业务经营。违规以公益性资产、在建工程、未取得所有权或所有权存在瑕疵的财产作为租赁物；违规开展固定收益类证券投资以外的投资业务，如购买信托计划、资管计划；未做到洁净转让或受让租赁资产，违规以带回购条款的租赁资产转让方式向同业融资，违规通过各类通道（包括券商、信托、资产公司、租赁公司等）实现不良资产非洁净出表或虚假出表，人为调节监管指标；专业子公司、项目公司未在公司授权范围内开展业务；租赁物属于国家法律法规规定的所有权转移必须到登记部门进行登记的，未办理相关转移手续等。