因拟剥离旗下重要资产——浙江华铁租赁、华铁科技于9月9日再次收到上交所问询函。监管两度表示对其重大资产重组行为合理性的质疑,并要求补充披露有关公司及浙江华铁租赁股权、表决权、关联关系、经营情况等的更多细节。

放弃表决权,剥离融资租赁业务

浙江华铁建筑安全科技股份有限公司(以下简称“华铁科技”)在2019年6月26日曾公告称,子公司浙江华铁融资租赁有限公司(以下简称“浙江华铁租赁”)全体股东共同签署《股东协议》,一致同意由各股东按照其对浙江华铁租赁的出资比例行使权利并承担义务,分别行使其各自在浙江华铁租赁股东会中的表决权。上述协议生效后,公司在浙江华铁租赁股东会中表决权的比例降至20%,并不再纳入公司合并报表范围。

华铁科技称此次重组是为剥离融资租赁业务,回归主业。

此次资产重组的主角——浙江华铁租赁于2015年由华铁科技出资设立,并于2015年11月开始引入投资者。目前浙江华铁租赁注册资本金25亿元,其中华铁科技出资20%,雪珀投资及其一致行动人、兴铁一号及其一致行动人、兴诚投资持有华铁租赁的股份比例分别为44%、32%、4%。

根据华铁科技公告披露,前期标的公司浙江华铁租赁其他股东均不可撤销地授权公司统一行使其在华铁租赁的表决权,公司据此将华铁租赁纳入合并报表。现今其他股东撤销授权公司行使上述表决权。因此,华铁科技不再将浙江华铁租赁纳入合并报表范围。

租赁公司贡献近三成利润,剥离合理性遭质疑

根据浙江华铁租赁财务报表,近年来华铁租赁的经营业绩增长较快,营业收入和净利润分别由2016年的1.04亿元、8041万元增至2018年的2.77亿元、2.03亿元,增幅分别为166.35%、152.46%。此外,根据财报,浙江华铁租赁业务投放基本来源于自有资金,负债率低至5%。

2019年上半年,浙江华铁租赁的总资产为33.81亿元,净资产为32.06亿元,营业收入为1.29亿元,净利润为0.68亿元,分别占华铁科技的55.53%、75.61%、27.04%、31.92%。

因此在问询函中,上交所要求华铁科技补充披露,在浙江华铁租赁融资租赁业务业绩增速较快且与上市公司的主业具有协同效应的情况下,其撤销表决权的具体原因及合理性,以及对标的公司未来经营业务的影响。同时要求华铁科技披露浙江华铁租赁资产五级分类及拨备情况等。

此外,根据披露,截至2019年6月末,浙江华铁租赁的应付融资租赁款账面价值1.11亿元,系华铁租赁与华融租赁签署《应收租赁款转让协议》向其融资而形成的负债;华铁科技向浙江华铁租赁提供2.56亿元的连带责任担保,目前尚未履行完毕。上交所要求华铁科技披露上述事项的详细情况。

罕见操作引上交所追问是否存在隐形利益安排

在问询函中上交所还要求华铁科技补充披露前期浙江华铁租赁其他股东授权、此次撤销授权公司行使其在浙江华铁租赁表决权的具体考虑,是否存在与委托或撤销委托表决权相关的其他协议或利益安排。

同时上交所要求华铁科技穿透披露标的公司其他股东的出资结构,并说明其他股东与公司及实际控制人是否存在关联关系或其他关系。此外要求说明标的公司浙江华铁租赁股东的持股比例与其在董事会的表决权比例不一致的原因,公司与其他投资者之间是否存在融资协议安排或其他利益安排。

值得注意的是,截至目前,华铁科技控股股东、实际控制人胡丹锋直接和间接持有9596.6万股上市公司股份,占公司股份总数的20.42%,质押的股份总数占其合计持有上市公司股份合计数的100%。同时天眼查显示浙江华铁租赁部分股权处于出质状态。

此次华铁科技重大资产重组行为不仅引起监管两度问询,也引起股民质疑:原以为“重大资产重组”是购买优质资产,殊不知却是放弃本来就不属于自己的东西,刷新了对资产重组的认知。