近期，交易商协会披露了“晋建租赁-电建地产供应链应付账款2019年度第一期资产支持票据”的注册文件。与其他供应链ABN不同的是，该资产支持票据的发起机构为晋建国际融资租赁(天津)有限公司（以下简称“晋建租赁”），融资租赁公司作为发起机构的适格性由此引起了大家关注，笔者尝试梳理相关法律法规来分析这个问题。
1、关于融资租赁公司兼营商业保理业务法律法规

2013年09月27日《国务院关于印发中国（上海）自由贸易试验区总体方案的通知》（国发〔2013〕38号）在附件：中国（上海）自由贸易试验区服务业扩大开放措施中明确提出“允许融资租赁公司兼营与主营业务有关的商业保理业务”。

2014年6月19日《中国（上海）自由贸易试验区商业保理业务管理暂行办法》（中（沪）自贸管〔2014〕26号）第五条中规定“融资租赁公司可申请兼营与主营业务有关的商业保理业务，即与租赁物及租赁客户有关的上述业务。”

2015年1月29日《国务院关于推广中国（上海）自由贸易试验区可复制改革试点经验的通知》（国发〔2014〕65号）明确提出“在全国范围内复制推广的改革事项，其中服务行业领域允许融资租赁公司兼营与主营业务有关的商业保理业务。”

2015年7月27日《商务部办公厅关于融资租赁行业推广中国（上海）自由贸易试验区可复制改革试点经验的通知》（商办流通函〔2015〕575号）在第三条加强行业监管方面提出：“各地商务主管部门要严格要求融资租赁公司遵守《融资租赁企业监督管理办法》，以融资租赁等租赁业务为主营业务，兼营的商业保理业务与主营业务有关，在兼营商业保理业务时，参照商业保理行业管理相关规定执行。”

2016年7月28号《天津市商务委、天津市市市场监管委关于融资租赁企业兼营商业保理业务有关问题的通知》（津商务流通<2016>21号）规定：“1．内资融资租赁试点企业申请兼营与主营业务有关的商业保理业务无需行业准入，由市场监管部门直接办理企业经营范围增项。2．外商投资融资租赁企业兼营与主营业务有关商业保理业务，按现行规定办理审批（备案）手续。3．融资租赁企业应遵守《融资租赁企业监督管理办法》，兼营的商业保理业务应与主营业务有关，在开展商业保理业务时，参照商业保理行业管理相关规定执行。”

2015年09月07日《国务院办公厅关于加快融资租赁业发展的指导意见》（国办发〔2015〕68号）在第二部分主要任务方面提出：“（四）改革制约融资租赁发展的体制机制，......允许融资租赁公司兼营与主营业务有关的商业保理业务。”

上述法律法规的内在逻辑：融资租赁公司兼营商业保理业务的提法最早来源于国务院印发的上海自贸区总体方案，接着上海自贸区有关部门依照该总体方案制定商业保理管理暂行办法允许兼营，后来国务院以及商务部推广上海自贸区改革试点的可复制经验，将融资租赁公司兼营商业保理业务作为经验推广到全国各地，紧接着国务院办公厅也将此点推广经验写入加快融资租赁业发展的指导意见。

2、融资租赁公司兼营商业保理业务合规性探讨
1、兼营商业保理的范围。上海自贸区制定商业保理管理暂行办法规定“与主营业务有关的商业保理业务，即与租赁物及租赁客户有关的上述业务。”鉴于融资租赁公司兼营商业保理业务这个提法就是从上海开始，然后推广到各地，此解释应当为最为准确的解释。

2、兼营业务的前置审批。各地监管部门针对兼营业务提出审批要求。比如：某地规定内资融资租赁试点企业申请兼营与主营业务有关的商业保理业务无需行业准入，由市场监管部门直接办理企业经营范围增项；外商投资融资租赁企业兼营与主营业务有关商业保理业务，按现行规定办理审批（备案）手续。

3、结合晋建租赁合规性分析。据笔者查询，晋建租赁全称应为晋建国际融资租赁（天津）有限公司，首先经工商信息查询，晋建租赁属于有限责任公司(台港澳与境内合资)，也就是我们常说的外商投资融资租赁企业，根据《天津市商务委、天津市市市场监管委关于融资租赁企业兼营商业保理业务有关问题的通知》（津商务流通<2016>21号）要求，晋建租赁兼营与主营业务有关的商业保理业务，应当办理审批（备案）手续，鉴于晋建租赁营业范围包括“兼营与主营业务相关的保理业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”这一项，笔者推测晋建租赁已经过相关审批（备案）手续。

其次晋建租赁受让的客户应收账款，该应收账款是否与晋建租赁所承做的租赁物有关，或者该客户是否为晋建租赁的租赁客户。具体来讲就是，晋建租赁所受让应收账款的基础合同是否与其已承做业务的租赁物有关联，应收账款债权人、债务人是否属于其已承做业务客户，这个就需要结合晋建租赁的存量业务来比对来论证合规性。

3、对融资租赁公司兼营

商业保理业务未来政策走向预判

2017年7月份第五次全国金融工作会议提出“强化金融监管的专业性统一性穿透性”。

2019年4月24日发布的《天津市商业保理试点管理办法（试行）》第七条商业保理公司原则上应当设立为独立的公司，不得混业经营。

2019年5月29日发布的《关于进一步促进本市融资租赁、商业保理公司、典当行等三类机构规范健康发展强化事中事后监管的若干意见》（十四）市地方金融监管局及各区主管部门探索对本市三类机构实施分类监管。

结合上述政策法规，从监管的专业性要求、混业经营禁止、以及分类监管要求这三个方面来看，笔者认为未来融资租赁兼营商业保理业务的可能性会越来越小，以后即使继续存在，在审批（备案）的要求以及限定的范围方面会越来越严格。

综上，笔者建议融资租赁公司谨慎作为此类业务的发起机构。

4、附件

1.2013年09月27日《国务院关于印发中国（上海）自由贸易试验区总体方案的通知》（国发〔2013〕38号）

附件：中国（上海）自由贸易试验区服务业扩大开放措施

“一、金融服务领域， 3.融资租赁（国民经济行业分类：J金融业——6631金融租赁服务）开放措施：（1）融资租赁公司在试验区内设立的单机、单船子公司不设最低注册资本限制。（2）允许融资租赁公司兼营与主营业务有关的商业保理业务。”
 
2.2014年6月19日《中国（上海）自由贸易试验区商业保理业务管理暂行办法》（中（沪）自贸管〔2014〕26号）

“第三条 本办法所称从事商业保理业务的企业，是指在自贸试验区内设立的内外资商业保理企业和兼营与主营业务有关的商业保理业务的内外资融资租赁公司。金融租赁公司从事商业保理业务按金融行业主管部门要求执行。”

“第五条 从事商业保理业务的企业可以开展以下业务：
    （一）进出口保理业务；（二）国内及离岸保理业务；（三）与商业保理相关的咨询服务；（四）经许可的其他相关业务。

融资租赁公司可申请兼营与主营业务有关的商业保理业务，即与租赁物及租赁客户有关的上述业务。”

“第七条  从事商业保理业务的企业的设立或变更按以下程序办理：

新设及已设外资融资租赁公司申请兼营与主营业务有关的商业保理业务的，向自贸试验区管委会提出申请，由自贸试验区管委会出具批准文件，企业凭批准文件及批准证书向工商部门办理注册登记手续。”
 
3.2015年1月29日《国务院关于推广中国（上海）自由贸易试验区可复制改革试点经验的通知》（国发〔2014〕65号）

“一、可复制推广的主要内容
  （一）在全国范围内复制推广的改革事项。服务业开放领域：允许融资租赁公司兼营与主营业务有关的商业保理业务、......、融资租赁公司设立子公司不设最低注册资本限制、......。”
 
4.2015年7月27日《商务部办公厅关于融资租赁行业推广中国（上海）自由贸易试验区可复制改革试点经验的通知》（商办流通函〔2015〕575号）

“三、加强行业监管
    各地商务主管部门要严格要求融资租赁公司遵守《融资租赁企业监督管理办法》，以融资租赁等租赁业务为主营业务，兼营的商业保理业务与主营业务有关，在兼营商业保理业务时，参照商业保理行业管理相关规定执行。”
 
5.2016年7月28号《天津市商务委、天津市市市场监管委关于融资租赁企业兼营商业保理业务有关问题的通知》（津商务流通<2016>21号）

“根据《国务院关于推广中国（上海）自由贸易试验区可复制改革试点经验的通知》（国发〔2014〕65号）和《商务部办公厅关于融资租赁行业推广中国（上海）自由贸易试验区可复制改革试点经验的通知》（商办流通函〔2015〕575号）的精神，我市融资租赁企业可以兼营与主营业务有关的商业保理业务。现就有关问题通知如下：1．内资融资租赁试点企业申请兼营与主营业务有关的商业保理业务无需行业准入，由市场监管部门直接办理企业经营范围增项。2．外商投资融资租赁企业兼营与主营业务有关商业保理业务，按现行规定办理审批（备案）手续。3．融资租赁企业应遵守《融资租赁企业监督管理办法》，兼营的商业保理业务应与主营业务有关，在开展商业保理业务时，参照商业保理行业管理相关规定执行。”

6.2015年09月07日《国务院办公厅关于加快融资租赁业发展的指导意见》（国办发〔2015〕68号）

“二、主要任务  （四）改革制约融资租赁发展的体制机制。加快推进简政放权。进一步转变管理方式，简化工作流程，促进内外资融资租赁公司协同发展。支持自由贸易试验区在融资租赁方面积极探索、先行先试。对融资租赁公司设立子公司，不设最低注册资本限制。允许融资租赁公司兼营与主营业务有关的商业保理业务。”