陕西坚瑞沃能股份有限公司关于开展融资租赁业务的公告

    特别提示：

    1、为帮助公司尽快恢复生产，满足恢复生产的资金和设备需求，陕西坚瑞沃能股份有限公司（以下简称“公司”或“承租人”）拟与民生金融租赁股份有限公司（以下简称“民生租赁”或“出租人”）签署《融资租赁合同》（以下简称“租赁合同”），开展融资租赁交易。融资租赁的方式为承租人向出租人转让承租人享有所有权之设备，再向出租人租回该等设备（售后回租），融资租赁的交易金额 分 别 为 人 民币56,837,923.04 元 、 63,908,088.88 元 ， 共 计 人 民 币120,746,011.92 元，租赁期限为 7年（公司按季度支付租金，一共需支付 28期租金，支付方式为不规则还款）；

    2、鉴于公司目前依然面临严峻的债务危机，大规模债务逾期导致公司及沃特玛大量银行账户被冻结、大量经营性资产被查封。因此，公司能否按照上述《融资租赁合同》的约定正常履行相应的租金偿还义务尚存在较大不确定性。若公司未正常履约（发生违约情形），民生租赁有权解除上述《融资租赁合同》并要求公司赔偿损失；

    3、民生租赁是本次融资租赁交易下的租赁物的唯一所有权人。可确保租赁物的安全性，避免被公司债权人等实施查封的风险。

    一、融资租赁事项概述

    1、公司于 2019 年 9 月 29 日召开了第四届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于开展融资租赁业务的议案》, 为帮助公司尽快恢复生产，满足恢复生产的资金和设备需求，董事会同意公司与民生租赁签署《融资租赁合同》（以下简称“租赁合同”），开展融资租赁交易。融资租赁的方式为承租人向出租人转让承租人享有所有权之设备，再向出租人租回该等设备（售后回租），融资租赁的交易金额分别为人民币56,837,923.04 元、63,908,088.88 元，共计人民币120,746,011.92 元，租赁期限为 7 年（公司按季度支付租金，一共需支付 28 期租金，支付方式为不规则还款）。同时授权公司经营管理层办理与本次融资租赁业务其他相关的具体事宜。

    2、本事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本事项在公司董事会审批权限之内，已经公司第四届董事会第三十六次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

    二、交易对方的基本情况

    1、公司名称：民生金融租赁股份有限公司

    2、成立日期：2008 年 04 月 02 日

    3、注册资本：509,500 万元人民币

    4、法定代表人：周巍

   5、住所：天津市空港物流加工区西三道 158 号金融中心 3 号楼 01-02 门 402室

    6、统一社会信用代码：911201186737078795

    7、经营范围：融资租赁业务；转让和受让融资租赁资产；固定收益类证券投资业务；接受承租人的租赁保证金；吸收非银行股东 3 个月（含）以上定期存款；同业拆借；向金融机构借款；境外借款；租赁物变卖及处理业务；经济咨询；在境内保税地区设立项目公司开展融资租赁业务；为控股子公司、项目公司对外融资提供担保；中国银监会批准的其他业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    股东情况：

 序号    股东名称          股东类型    认缴出资      持股比例


  1  中国民生银行股份有限    法人      260,000 万      51.03%

            公司

  2        法人股东          法人      189,500 万      37.19%

  3  天津保税区投资有限公    法人        60,000 万      11.78%

              司

                合计                    509,500 万        100%

    8、关联关系或其他利益关系说明：

  民生租赁与公司不存在关联关系或利益安排，与公司持股 5%以上股东、全体董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有公司股份。

    三、融资租赁合同（一）主要内容

    1、承租人：陕西坚瑞沃能股份有限公司

    2、出租人：民生金融租赁股份有限公司

    3、租赁标的：详见“附件一：出售回租设备清单”

    4、租赁模式：售后回租

    5、租赁期限：7 年（公司按季度支付租金，一共需支付 28 期租金，支付方式为不规则还款）

    6、租金总额：人民币 56,837,923.04 元

    7、租赁设备转让与交付：

  7.1 本合同期限内，由于中国法律、法规变更或中国政府增加新税种、变更税款、税率等原因，导致以本合同为基础的交易发生变化增加出租人额外税款、费用的（包括但不限于各级政府机关对租赁物所有权人征收的相关税款和费用），该等税款、费用由承租人承担。如出租人先行支付，承租人应根据出租人的通知及相关支付凭证及时将相关款项支付给出租人。

  7.2 出租人按照《买卖合同》或本合同第 1.2 条约定支付融资租赁本金之日，
设备所有权自承租人转移至出租人，承租人应签署《所有权转移证书（致出租人）》（格式详见附件八），并同时签署《租赁设备接受书》（格式详见附件三）。出租人将本合同约定的租赁设备交付给承租人的交付义务自出租人取得设备所有权时即已完成。

  8、租赁设备的质量瑕疵与索赔：

    8.1承租人自行选择设备和供应商并从供应商处购买设备，再将该等设备转让给出租人，同时从出租人处租回该等设备。因此，承租人应对上述自主选择和决定承担全部责任，出租人对租赁设备的质量不承担任何保证责任。如供应商所交付之设备在品质规格、技术性能和质量、数量等方面不符合供应商和承租人签订的有关租赁设备购买和建造的交易合同（以下简称“交易合同”）之约定，或在上述交易合同质量保证期内发生质量问题，或不符合承租人的使用目的等，由承租人负责直接向供应商索赔或主张交易合同项下的任何权益，由此产生的全部费用和一切法律后果均由承租人承担，出租人对此不承担任何责任。
    8.2若承租人与供应商就租赁设备质量问题或索赔事宜达成任何协议，该等协议应事先取得出租人的书面同意。承租人应当将租赁设备质量问题处置或索赔结果及时以书面形式通知出租人，承租人与供应商就租赁设备质量问题或索赔事宜达成书面协议的，承租人应将上述协议的原件交由出租人备案。

    8.3承租人同意并确认，无论承租人是否依据上述约定向供应商索赔或主张交易合同项下任何权益，无论该等主张是否在进行中，也无论承租人是否能够通过该等主张获得充分救济，也无论租赁设备是否处于使用过程中，均不影响本合同效力，亦不影响承租人在本合同项下的租金支付义务及其他任何义务。

    8.4 承租人行使索赔权时，需出租人提供必要协助的，承租人应书面通知出
租人需要协助的具体内容，并给予出租人合理的准备时间（不少于 15 日）。

    9、赔偿：

    9.1承租人占有使用租赁设备期间，因租赁设备的占有、使用、维护或任何由租赁设备引起的任何财产损失或人身伤害，除非由出租人故意导致，否则全部责任均由承租人承担，若出租人因此遭受到任何索赔、诉讼、或垫付费用（包括律师费），导致出租人支付任何款项的，承租人应无条件立即给予赔偿。

    9.2 承租人的上述赔偿义务在本合同被撤销、终止或届满后继续有效。

  10、租赁期限与起租日：

    10.1本合同有效期限自本合同生效之日起至出租人收到承租人支付的本合同第11条项下所有 租金和应付款项之日止；如果承租人在租期届满后选择留 购租赁设备或获得租赁设备所有权的，则至 出租人出具《所有权转移证书（致承租人）》（格式详 见附件七）之日止。

    10.2本合同项下的起租日为出租人按照本合同第1.2条约定向承租人支付融资租赁本金之日后的第一个日历日的十五日，出租人支付融资租赁本金的具体日期以融资租赁本金付款凭证记载日期为准。

    10.3 本合同项下的租赁期限自起租日起算，直至《租赁附表》（见附件二）列明的租赁期限届满为止。
  六、风险提示

    鉴于公司目前依然面临严峻的债务危机，大规模债务逾期导致公司及沃特玛大量银行账户被冻结、大量经营性资产被查封。因此，公司能否按照上述《融资租赁合同》的约定正常履行相应的租金偿还义务尚存在较大不确定性。若公司未正常履约（发生违约情形），民生租赁有权解除上述《融资租赁合同》并要求公司赔偿损失。

    公司所有信息均以在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）披露的正式公告为准，敬请广大投资者及时关注公司公告，理性投资，注意投资风险。

    七、备查文件

  1、第四届董事会第三十六次会议决议

  2、《融资租赁合同》（一）

  3、《融资租赁合同》（二）

    特此公告。

                                      陕西坚瑞沃能股份有限公司董事会
                                                二〇一九年九月三十日