广东威华股份有限公司关于全资子公司开展融资租赁业务及公司为其提供担保的公告

    一、交易概述

    广东威华股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司四川致远锂业有限公司（以下简称“致远锂业”）因业务发展需要，拟用部分生产设备以售后回租的方式与成都工投融资租赁有限公司（以下简称“工投租赁”）开展融资租赁业务，融资本金为人民币 7,000 万元，融资租赁期限为 36 个月。租赁期内，致远锂业以回租的方式继续使用该生产设备，同时按照约定向工投租赁支付租金和费用。董事会同意公司为上述融资租赁业务提供连带责任保证。

    本次交易事项已经公司第六届董事会第三十六次会议审议通过。公司第六届董事会第二十九次会议和 2018 年年度股东大会已经审议通过《关于对下属子公司提供担保额度预计的议案》，本次担保事项在 2018 年年度股东大会授权范围内，符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定。

    本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、交易对方基本情况

    公司名称：成都工投融资租赁有限公司

    住所：四川省成都市青羊区人民中路二段 29 号 1 栋 22 层 1 号

    法定代表人：马宏毅

    注册资本：75,359.26 万元人民币

    成立日期：1992 年 10 月 19 日

    经营范围： 融资租赁（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）及其他租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询；与融资租赁相关的商业保理业务。（以上经营范围不含国家法律法规限制或禁止的项目，涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外，涉及许可证的凭相关许可证方可开展经营活动）。

    公司与工投租赁不存在关联关系。

    三、被担保人基本情况

    公司名称：四川致远锂业有限公司

    住所：四川省绵竹市德阳阿坝生态经济产业园拱星片区

    法定代表人：方轶

    成立日期：2015 年 3 月 23 日

    经营范围：生产、加工、销售：氯化锂、碳酸锂；生产、销售：氢氧化锂；锂离子电池的研发、生产、销售；销售：矿产品；货物进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    致远锂业注册资本人民币 50,000 万元，公司直接持有其 100%的股权，为公司全资子公司。

    截至 2018 年 12 月 31 日，致远锂业总资产为 114,200.13 万元，净资产为38,832.73 万元。2018 年，致远锂业营业收入为 24,884.61 万元，营业利润为4,545.14 万元，净利润为 3,709.87 万元。（以上数据经审计）。

    四、拟签署保证协议的主要内容

    本担保为拟担保授权事项，相关担保协议尚未签署，担保协议的主要内容将由本公司及子公司致远锂业与工投租赁共同协商确定，最终实际担保本金将不超过本次授予的担保额度7,000万元。

    五、开展融资租赁业务的目的和对公司的影响

    公司下属子公司开展融资租赁业务是为满足正常生产经营资金需求、拓宽融资渠道所做出的融资行为，本次开展的融资租赁业务，有利于拓宽融资渠道，提高资金使用效率，从而进一步增强公司盈利能力，有利于下属子公司的业务发展及公司整体利益的实现。

    六、董事会意见

    致远锂业为公司全资子公司，资产状况良好，公司对其具有绝对控制权，为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内。致远锂业本次与工投租赁开展融资租赁业务，有利于拓宽其融资渠道，提高资金使用效率，满足其业务发展的资金需求，符合公司和全资子公司的共同利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次担保事项符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定，公司董事会同意公司为致远锂业融资租赁业务提供担保。

    本次担保无反担保情况。

    七、公司累计对外担保金额及逾期担保的金额

    截至本公告日，公司及控股子公司实际发生的对外担保余额（不含本次担保）为人民币 90,885 万元，占 2018 年 12 月 31 日经审计归属于母公司净资产的42.04%；其中公司对参股公司台山市威利邦木业有限公司实际担保余额为 6,996万元，公司对所属控股子公司实际担保余额为 83,889 万元。公司及控股子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

    特此公告。

                                                广东威华股份有限公司
                                                        董事会

                                              二〇一九年十月二十九日