融资租赁合同

　　合同编号：中贸租（2010）Z字第35号

　　出租人：中国外贸金融租赁有限公司

　　承租人：江西万年青水泥股份有限公司

　　签约地点: 中国北京市

　　签约日期: 2010年10月29日

　　填 写 说 明

　　1、本合同适用于我司开展的直接租赁业务。
　　2、合同中所 有带有【 】项的条款，均须根据其下面列明的内容填写相应的选项编号。
　3、合同中所有带有[ ]的空白项，需根据项目的实际情况进行填写，填写完毕后将[ ]删除。文字使用必须规范，不得任意简写、缩写。不需填写处，应以斜杠线填充。不得自行涂改、删减、注释合同内容。

　　4、合同有关当事人的名称须与当事人“营业执照”上的企业法人名称及法人公章相符；个人姓名须与其本人身份证相符；代理人签字时要注明“（代理）”。

　　5、合同中第六条、第七条、第十五条、第11.1.2等条款需要根据交易的具体情形选择适用，如交易中不采用担保形式，则第十五条就不适用，如交易中不需承租人缴纳租赁保证金和租赁手续费，则第六条和第七条就不适用。

　　6、由于买卖合同有极大的通用性和复杂性，因此本合同没有对附件二租赁物买卖合同文本做专门的设计。但是建议在作为本合同附件二的租赁物买卖合同中考虑列入以下内容的条款：

　　“买方根据[填入融资租赁合同中承租人名称]（以下简称“用户”）的指定

　　愿意购买出卖人所拥有的本合同项下指定的货物，以将该货物出租给用户使

　　用，出卖人同意出售本合同所述货物，并清楚地了解买方购买所述货物是用

　　于出租给指定用户使用。

　　“租赁物的购买价格为人民币[ ]元整（小写：￥[ ]）（以下简称“货

　　款”）。买方向出卖人支付货款的条件是：

　　1《融资租赁合同》已经生效。

　　2 承租人已收到出卖人交付的租赁物，并向买方出具了其法定代表人或授

　　权代表签字并加盖公章确认的《租赁物接收确认单》。

　　“鉴于本合同中的出卖人及设备均由用户自主选定，若出卖人不能履行、不

　　能完全履行、迟延履行或履行不符合本合同规定条件的，包括但不限于买

　　方交付设备迟延、所交设备的品质规格、技术性能和数量等条件不符合购

　　买合同的规定等情况，买方有权将对出卖人的索赔权转让给用户,用户接

　　受、出卖人认可该索赔权的转让。索赔权转让后，用户直接向出卖人索赔。

　　索赔的费用和结果，均由用户承担和享有。

　　融 资 租 赁 合 同

　　出租人：中国外贸金融租赁有限公司（以下简称“出租人”）

　　注册地址：北京市海淀区三里河路5号五矿大厦A座2层

　　邮政编码：100044

　　法定代表人：丁建平 职务：董事长

　　承租人：江西万年青水泥股份有限公司（以下简称“承租人”）

　　注册地址：江西省万年县城东郊

　　邮政编码：335506

　　法定代表人：刘明寿 职务：董事长

　　根据《中华人民共和国合同法》及其他有关法律、法规的规定，双方经过协商，一致同意按以下条款订立融资租赁合同（以下简称“本合同”或“租赁合同”）。

　　第一条：租赁合同的性质与目的

　　出租人、承租人双方依本合同进行融资租赁交易。

　　出租人根据承租人的要求及承租人对出卖人和租赁物的完全自主选定，向出卖人购买租赁物，出租给承租人使用，承租人同意按本合同条款租入租赁物并向出租人支付租金。

　　第二条：租赁物

　　本合同项下租赁物与买卖合同中的设备相同（详见本合同附件一《设备清单》）。

　　第三条：起租日和租赁期限

　　3.1起租日为出租人向出卖人支付货款之日。

　　3.2租赁期限自起租日起算，共36个月。

　　第四条：租赁成本、租金和租赁利率

　　4.1 租赁成本是指出租人向出卖人购买租赁物所支付的全部货款及其相关费用。本合同项下租赁物的租赁成本为人民币壹亿元整（小写：￥100,000,000.00）

　　。

　　4.2租金是指依据本合同的约定承租人应向出租人支付的租金，包括购买租赁物的租赁成本与基于租赁成本和租赁利率所计算的利息（“租赁利息”）之和。承租人须根据本合同约定向出租人按时足额支付租金。承租人每3个月向出租人支付一次租金,共分12期支付。每期租金的支付（包括租金金额、币种、支付日期及付款方式），均按本合同附件三《租金支付表》（概算表）及《实际租金支付表》所述办理。实际支付时，《租金支付表》（概算表）与《实际租金支付表》规定不一致的，以《实际租金支付表》为准。

　　4.3双方按下列第【②】种方式确定租赁利率：

　　① 中国人民银行公布的 年期基准贷款利率，即 %/年；

　　② 中国人民银行公布的3年期基准贷款利率下浮10%，即5.04%/年；

　　③ 中国人民银行公布的 年期基准贷款利率上浮 %，即 %/年；

　　4.4 4.2所述《租金支付表》（概算表）中的租金概算是假设2010年11月15日为起租日，以《买卖合同》约定的租赁物购买价款为租赁成本计算的；租赁物交付后，将以实际付款日为起租日及实际产生的租赁成本另行制作《实际租金支付表》并交承租人签署。承租人不签署《实际租金支付表》不影响该表的效力。

　　4.5 除本合同第十三条约定的租赁物灭失或毁损不能修复使用的情形和第二十条约定的因不可抗力事件造成本合同不能履行的以外，承租人不得因任何原因停止履行向出租人支付租金的义务。在租赁物灭失或毁损不能修复使用的情形下，承租人须按本合同第十三条的约定向出租人进行赔偿。

　　4.6租金支付日是指承租人将租金以加急电汇方式汇入出租人指定账户的到账日期。如遇法定节假日，则承租人应提前至节假日前的最后一个工作日内完成租金支付事宜。

　　第五条：租金的变更

　　双方确认，本合同约定的租金为下列第【②】种：

　　① 固定租金，即在租赁期限内租金不作调整；

　　② 浮动租金，即本合同有效期内，如遇中国人民银行调整同期基准贷款利率时

　　(上浮/下浮)，出租人有权自主（且无须征得承租人同意）对本合同项下未到期租金的租赁利率作相应调整，调整幅度与基准利率的调整幅度相同。因租赁利率发生调整而使得本合同附件三《租金支付表》所确定的租金金额发生变化，出租人在变更租金事由发生之日起 10 个工作日之内以《租金变更通知书》通知承租人。《租金变更通知书》与《租金支付表》（概算表）、《实际租金支付表》规定不一致的，以《租金变更通知书》为准。《租金变更通知书》（如有）是本合同不可分割的一部分。

　　第六条：租赁保证金

　　6.1承租人于本合同签订后的5个工作日内向出租人指定的账户支付人民币壹仟肆佰万元整(小写：￥14,000,000.00)（即租赁成本的 14%）作为履行本合同的保证金，由出租人向承租人开具等额保证金收据。

　　6.2本合同项下的保证金均不计利息。承租人违反本合同任何条款时，出租人有权直接从租赁保证金中扣除承租人根据本合同应付的租金、违约金、损害赔偿金及其他应付费用。承租人应根据出租人的补足租赁保证金的通知及时补足租赁保证金，若承租人未按要求补足租赁保证金，出租人有权使用承租人其后每次交付的租金优先补足保证金。

　　6.3 在承租人完全履行本合同项下所有义务后的 10 个工作日内，出租人须向承租人返还租赁保证金（不计利息）。如出租人延迟返还租赁保证金，应按延迟支付款项的日万分之五向承租人支付违约金。出租人亦可将租赁保证金冲抵最后一期应付租金，如冲抵后仍不足以支付最后一期应付租金，则不足部分应由承租人补足；如冲抵后尚有余额，则出租人应将余额返还承租人。

　　6.4出租人账户信息如本合同附件三《租金支付表》所述。

　　第七条：租赁手续费

　　7.1 承租人于本合同签订后的 5 个工作日内向出租人指定的账户一次性支付人民币贰佰伍拾万元整(小写：￥2,500,000.00) （即租赁成本的2.5%），作为本租赁项目手续费，由出租人向承租人开具等额手续费发票。

　　7.2 出租人指定的账户信息如本合同附件三《租金支付表》所述。

　　第八条：租赁物的购买

　　8.1 承租人根据自己的需要自行选定租赁物的出卖人和租赁物（包括但不限于型号规格、数量、质量、技术性能和售后服务、交货时间等全部技术条件和商业条件）,承租人对自己的选择及决定承担全部责任。出租人根据承租人的选定与要求与出卖人订立租赁物买卖合同（以下简称“买卖合同”）。承租人在买卖合同上的签字就是确认买卖合同的全部条款。

　　8.2 承租人须向出租人提供出租人认为必要的各种批准和许可证明、单据和凭证等。

　　8.3因出租人购买本合同项下的租赁物所发生的税费等均由承租人承担并支付，但在买卖合同中约定由出卖人承担前述费用的除外。

　　第九条：租赁物的交付使用与设置场所

　　9.1租赁物由出卖人根据买卖合同所约定的时间、地点和方式直接向承租人或承租人指定的代理人交付。承租人不得以任何理由拒绝接收租赁物。

　　9.2承租人应在收到租赁物后的5个工作日内向出租人提交由承租人法定代表人或授权代表签字并加盖承租人公章的《租赁物接收确认单》（详见本合同附件四）。如租赁物接收后5个工作日内承租人未签署《租赁物接收确认单》送交给出租人的，则视为承租人已经接收租赁物。

　　9.3如出卖人迟延交付租赁物，承租人应按照买卖合同的规定直接向出卖人主张权利，出租人不承担任何责任。

　　9.4租赁物的设置场所为江西省瑞金市云石山乡。在本合同有效期间，未经出租人书面同意，承租人不得变更租赁物的设置场所。

　　第十条：租赁物瑕疵的处理

　　10.1 租赁物的名称、规格、性能、数量等与买卖合同所规定的内容不符或在质量保证期内出现质量瑕疵，出租人一律不负责任，由承租人自行与出卖人协商解决。

　　10.2 出租人在合同生效后即将对出卖人的索赔权转让给承租人。承租人若因前款原因遭受损害，出租人协助承租人向出卖人索赔。索赔、诉讼、仲裁的费用及法律后果由承租人享有和承担。因承租人的过错造成索赔逾期的，出租人不承担责任。

　　10.3即使出现本条1、2款的情况，亦不影响承租人在本合同项下对出租人所承担的义务和责任。

　　第十一条：租赁物的所有权和使用权

　　11.1 在出租人向承租人转让租赁物所有权之前，出租人对租赁物拥有完整的所有权，因此：

　　11.1.1出租人认为必要时，可以在租赁物上附上所有权标志。

　　11.1.2在不影响其使用租赁物的前提下，出租人可以自行将租赁物用于抵押。

　　11.1.3出租人有权随时采用通讯或现场调查的方法，查询、检查租赁物的状态。

　　11.1.4承租人负责修理、维护租赁物并承担相应费用。

　　11.1.5 承租人不得将租赁物转让、抵押或设置任何第三方权利，并不得转租给其他任何人或采取其他任何方式损害出租人对租赁物的所有权。

　　11.2 承租人在租赁期限内按照本合同的约定和相关的法律规定行使租赁物的使用权，包括如下各项：

　　11.2.1承租人有权在本合同第九条所述的设置场所，正确地安装和使用租赁物。

　　11.2.2承租人可与租赁物的出卖人或原制造厂家（或其代理人）签订维修合同，并承担所需一切费用以保证租赁物的正常使用。

　　11.2.3 承租人应妥善使用、保管租赁物，采取定期维修和不定期检查等措施，其标准不得低于国家或同行业的有关规定或习惯，并承担所需一切费用。

　　11.2.4 承租人需要更换租赁物的零部件时，应尽量使用原制造厂家生产的同规格、同型号零部件。若采用代用件，承租人应使用符合租赁物技术条件及性能的代用件，且应保证代用件的使用不会对租赁物的价值造成减损，并承担所需一切费用。

　　11.2.5 除征得出租人书面同意，承租人不得将租赁物迁离本合同第九条所述的设置场所。

　　11.2.6 承租人不得损坏租赁物，须保持租赁物原有用途和性能。未经出租人书面同意，承租人不得随意添加或卸载租赁物的任何部分以改变租赁物的技术条件和性能。

　　11.2.7因租赁物本身及其设置、保管、使用等造成第三人财产损失或人身伤害，承租人应承担赔偿责任。

　　11.2.8承租人应承担处理以上各种事项所需的一切费用。

　　第十二条：租赁期满后租赁物的处理

　　租赁期满且承租人履行完毕本合同项下的全部义务后，双方按下列第①种方式处理租赁物：

　　① 承租人以名义价款购买租赁物：租赁期满后的10个工作日内，承租人应向出租人支付人民币壹万元整（小写：￥10,000.00）的名义价款购买租赁物。在收到承租人支付的名义价款后，出租人将租赁物的所有权转让给承租人或承租人指定的第三方，并出具名义价款发票和租赁物所有权转让函（本合同附件五）；

　　② 续租：承租人可继续租赁该租赁物，续租事宜由双方另行商定并签署书面协议；

　　③ 返还租赁物：承租人于本合同到期后[ ]日内将租赁物返还出租人，并保证租赁物完好无损（正常磨损的情况除外）。

　　第十三条：租赁物的毁损及灭失

　　13.1租赁期限内租赁物毁损及灭失风险，均由承租人承担。

　　13.2 如租赁物发生毁损或灭失，承租人应立即通知出租人。出租人可通知承租人采取下列处理方式，并由承租人负担所需一切费用：

　　13.2.1如租赁物可以修复，承租人应将租赁物修复至完全正常使用状态。

　　13.2.2 如租赁物已灭失或毁损到无法修复的程度时，承租人应当赔偿出租人的全部损失。前述损失包括但不限于全部剩余租金、租赁物名义价款（如选择适用第十二条第①项）及其他各项应由承租人承担的费用。

　　第十四条：保险

　　14.1自起租日起，承租人应办理租赁物的一切保险（包括但不限于海上运输险、内陆运输险、工程安装险、财产险等），并使之在本合同履行完毕前持续有效，保险费用由承租人承担。由于承租人不办理保险而给出租人造成的全部损失（包括但不限于未支付的租金等）均由承租人承担。

　　14.2保险合同等相关文件应当由【②】保管：

　　①出租人；

　　②承租人。

　　14.3如租赁期限内发生保险事故，承租人应当立即（24小时内）通知出租人，并由双方指派人员共同办理保险理赔事宜。

　　14.4如租赁期限内发生保险事故，则保险赔偿金的处置方式为【①】：

　　① 用于支付因保险事故造成的租赁物损坏的维修费用，剩余款项（如有）归承租人所有；

　　② 用于支付因保险事故造成的租赁物损坏的维修费用，剩余款项（如有）归出租人所有；

　　③ 归出租人所有；

　　④ 抵扣承租人尚未支付的租金。

　　14.5如果发生保险公司赔付范围之外的损害，导致租赁物件灭失或毁损到无法修复，承租人须按本合同第十三条的约定赔付出租人。

　　第十五条：担保

　　无

　　第十六条：提前履行

　　16.1租赁期限内，承租人在取得出租人书面同意后可提前支付全部或部分租金。

　　16.2提前支付的金额、方式及租赁物的处理由双方另行协商。

　　16.3如承租人提前支付全部或部分租金，出租人已收取的租赁手续费不予退还，亦不免除提前履行前已经发生的应由承租人承担的任何义务或责任。

　　第十七条：陈述与保证

　　17.1 承租人认识到如下陈述及其真实、准确、完整是本合同赖以成立和存续的基础，任何不真实、虚假的陈述都有可能构成违约或违法的严重后果。承租人对如下事项的陈述负有保证其真实、准确、完整的法律责任：

　　17.1.1承租人是合法登记注册、依法有效存续和营运的独立法人机构。

　　17.1.2 承租人签订本合同没有违反任何法律、法规，而且已经得到其股东会或董事会的有效授权和许可。

　　17.1.3 承租人签订本合同没有违反其与任何第三方签订的任何合同和协议的约定。

　　17.1.4 承租人保证其所提供资料的真实性、准确性和完整性，包括身份资料、财务资料、担保资料等。

　　17.1.5承租人保证其在租赁期限内持续有效存在。

　　17.2 承租人及其法定代表人或主要负责人对前述陈述内容的真实性、准确性、完整性承担法律责任。

　　第十八条：财务资料

　　18.1 出租人需了解承租人的经营情况时，须提前 7 个工作日通知承租人。承租人同意按照出租人要求定期或随时向出租人提供其资产负债表、利润及利润分配表、现金流量表或出租人合理要求的其他资料。

　　18.2 对于承租人提供的任何公司资料，未经承租人的同意，出租人不得披露给任何第三方（第21.1款所述的出租人向第三方进行披露的情形除外）。

　　第十九条：违约事项和补救措施

　　19.1 承租人未能按照本合同约定向出租人支付到期租金的，承租人应就延迟支付款项按日万分之五（0.05%）向出租人支付迟延期间的违约金。迟延期间自本合同约定承租人应交纳租金的次日起，至租金实际汇入附件三《租金支付表》所列明的出租人账户之日止。

　　19.2 租赁期限内，因承租人保管不善导致租赁物受损或承租人擅自处分租赁物的，应当赔偿出租人的全部损失，包括但不限于全部剩余租金、租赁物名义价款

　　（如双方选择适用第十二条第①项）及其他各项应由承租人承担的费用。

　　19.3 承租人不按期支付任何一期租金，超过一个月仍未支付租金或严重违反本合同的其他条款时，出租人有权采取下列措施：

　　19.3.1 加速到期，要求承租人立即付清全部租金及其他应付费用，并赔偿由此而给出租人造成的所有损失。

　　19.3.2解除本合同，收回租赁物，并要求承租人赔偿损失。

　　19.4 合同任何一方违反本合同的任何约定致使他方发生的一切费用（包括诉讼费、律师费等）均由违约方负担。双方一致同意，律师费以不超过本合同租金总额的0.1%为限。

　　第二十条：重大变故的处理

　　20.1如承租人发生或可能发生(a)关闭、停产、停业、合并、分立、重组、上市、经营恶化、涉及重大法律纠纷、任何其他方对承租人提起诉讼、仲裁或者以其他方式提出权利主张、投资失误、违规经营、破产、转让其重要资产或不履行与其他任何债权人之间的债务等；(b)承租人生产计划、销售计划等出现重大调整，足以影响正常生产，可能影响承租人履行本合同之能力；(c)政府政策调整足以影响承租人生产，可能影响承租人履行本合同之能力的情况时，承租人应事先及时通知出租人，出租人有权要求承租人采取必要措施并使出租人满意，否则出租人可采取第19.3款约定的措施。

　　20.2如担保人发生第20.1款所述情形，承租人应及时通知出租人，并在7日内另行提供出租人认可的担保物或担保人，否则出租人有权采取 19.3 款约定的措施。在担保人分立、合并的情况下,经出租人同意后可以由变更后的机构承担保证责任。

　　20.3 在本合同有效期内，出租人或承租人的名称、法定地址、法定代表人等发生变化，不影响本合同的执行。发生变化的一方须立即书面通知对方。

　　20.4 双方同意，租赁期限内，因法律规定的除战争以外的不可抗力事件而导致本合同不能按时履行的，可以延期履行，但最长不超过不可抗力事件发生之后

　　60 日。因不可抗力事件造成本合同不能履行的，承租人应承担不可抗力事件的后果，按照本合同的约定赔偿出租人的损失。

　　20.5租赁期限内，如承租人破产，则租赁物不属于承租人破产财产。

　　第二十一条：合同权利义务的转让及变更和解除

　　21.1 出租人有权将本合同项下的应收租金债权及其他各项债权转让给第三方，无须征得承租人的同意。承租人收到出租人有关租金债权及其他各项债权转让的书面通知后，应向取得租金债权及其他各项债权的第三方直接履行本合同项下的各项债务。其他各项债权指本合同赋予出租人的除应收租金债权之外的其他所有债权，包括但不限于违约金、赔偿金、名义价款、租赁手续费等。

　　21.2如承租人转让本合同项下的权利和义务，必须取得出租人书面同意。

　　21.3 除本合同第五条“租金的变更”之外，本合同条款及其附件的变更，必须经出租人和承租人签署书面协议方能有效。该协议与本合同具有同等法律效力。

　　21.4 本合同生效后，除出租人依据本合同的相关约定行使解约权外，承租人无权单方面解除合同。

　　第二十二条：争议解决

　　22.1凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，由双方通过友好协商解决。协商不成，任何一方可以向出租人住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　22.2 因诉讼发生的相关费用（包括但不限于案件受理费、差旅费、合理的律师费等）均由败诉方承担。

　　22.3 在合同存在部分争议的情况下，解决争议期间，双方仍应继续执行与争议无关的合同条款。

　　第二十三条：合同生效

　　23.1本合同须同时具备以下条件，方能正式生效：

　　23.1.1 本合同由双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章，由授权代表签署的须提供法定代表人出具的授权委托书原件。

　　23.1.2租赁保证金和租赁手续费已划汇至出租人指定账户。

　　23.2本合同一式贰份，出租人和承租人各执壹份，具有同等法律效力。

　　第二十四条：合同终止

　　24.1本合同在如下情形下终止：

　　24.1.1双方均履行完毕其在本合同项下之全部义务，本合同即终止。

　　24.1.2出租人行使解除权时合同终止。

　　24.1.3法律规定的其他情形。

　　24.2合同终止不影响合同中解决争议的条款的效力。

　　第二十五条：地址和通知

　　25.1 出租人的地址及邮政编码是：

　　联系地址：北京市海淀区三里河路1号西苑饭店11号楼

　　邮政编码：100044

　　25.2 承租人的地址及邮政编码是：

　　注册地址：江西省万年县城东郊

　　邮政编码：335506

　　25.3 双方之间一切通知以下述方式送达前述地址，即视为有效送达：

　　25.3.1 传真；

　　25.3.2 特快专递；

　　25.3.3 当面交送。

　　25.4 任何一方地址变更，应在变更后 7 日内通知对方。否则，由此引起的一切责任和后果由怠于通知的一方承担。

　　第二十六条：其他约定

　　第二十七条：附件

　　下列附件为本合同不可分割的一部分，与本合同具有同等法律效力：

　　一、设备清单

　　二、租赁物买卖合同

　　三、租金支付表

　　四、租赁物接收确认单

　　五、租赁物所有权转让函