4月16日，北京金融监管局印发《北京市融资租赁公司监督管理指引(试行)》（以下简称“《北京指引》”）。

与此前上海金融监管局于2019年5月29日发布的《关于进一步促进本市融资租赁公司、商业保理公司、典当行等三类机构规范健康发展强化事中事后监管的若干意见》（沪金规[2019]1号）（以下简称“《上海意见》”）、天津金融监管局于2019年7月22日发布的《关于加强我市融资租赁公司监督管理工作的指导意见》（以下简称“《天津意见》”）相比，《北京指引》多方面看齐金融租赁，引入多项适用于金融机构的监管原则及指标。

三地监管要求具体对比如下：

一、注册资本及实质经营要求

《北京指引》：融资租赁公司的注册资本应当为一次性实缴货币资本，最低限额为2亿元人民币或等值自由兑换货币；融资租赁公司自获批之日起无正当理由超过6个月未营业，或者营业后自行停业连续达6个月以上的，市金融监管局应当收回原批准文件，原批准文件自动撤销。

《上海意见》：在完成设立登记并取得相关经营许可（或备案文件、试点资质）后6个月内实质性开展融资租赁相关业务，并保持持续经营，切实服务实体经济；开业后无正当理由，不得自行停业连续6个月以上；确保注册资本根据相关行业监管制度及时实缴到位。相关行业监管制度没有具体规定的，一般应当在设立后6个月内将部分注册资本实缴到位，以保障实质性开展融资租赁相关业务；其余注册资本也应根据业务发展状况及时实缴到位。

《天津意见》：内资租赁公司实缴不少于17000万元注册资本（2001年8月31日及其以前设立的内资租赁公司不少于4000万元）；外资融资租赁公司应根据业务发展状况确保注册资本及时实缴到位，具备与其业务规模相适应的资产规模和资金实力，以保障实质性开展融资租赁业务。

二、禁止性规定

《北京指引》：

（一）不得从事吸收或变相吸收存款、发放贷款、受托发放贷款等金融业务；

（二）严禁融资租赁企业借融资租赁的名义开展非法集资等非法金融活动；

（三）不得与其他融资租赁公司拆借或变相拆借资金；

（四）不得违反国家有关规定向地方政府、地方政府融资平台公司提供融资或要求地方政府为租赁项目提供担保、承诺还款等；

（五）不得虚拟出资，不得虚构租赁物，不得以不符合法律规定的、无处分权的、已经设立抵押的、已经被司法机关查封扣押的或所有权存在其他瑕疵的标的为租赁物，租赁物合同价值不得与实际价值明显不符；

（六）不得与关联公司之间进行租赁物低值高买、高值低租等明显不符合市场规律的交易行为；

（七）不得虚假宣传或误导性宣传，不得故意虚构融资租赁项目通过公开渠道进行融资；

（八）不得以暴力或其他非法手段进行清收；

（九）不得向明显缺乏偿付能力的客户开展融资租赁业务；

（十）不得通过网络借贷信息中介机构、地方各类交易场所、资产管理机构以及私募投资基金等机构融资或转让资产；

（十一）不得有其他违反相关规定的行为。

《上海意见》：

（一）不得从事或变相从事吸收存款、发放贷款、受托发放贷款、受托投资理财等金融相关业务；

（二）不得通过未经国家金融监管部门批准设立（或颁发相关经营许可）的机构直接或间接向社会公众融资。包括但不限于不得通过P2P网络借贷等互联网金融平台及各类地方交易场所、非持牌资产管理机构、私募投资基金等机构，以债权（或收益权）转让、资产管理计划等方式向社会公众融资；

（三）不得违反相关监管规定使用非合规渠道资金，不得自行或通过股东及关联方非法集资；

（四）不得抽逃或变相抽逃资本金；

（五）不得违反相关行业监管制度关于资产规模或贷款余额的限制性规定，风险资产不得超过净资产总额的10倍；

（六）不得以“手机回租”等名义通过APP等互联网渠道违规开展“现金贷”“校园贷”等业务；

（七）不得超过有关行业监管制度规定的标准向客户收取费用、利息；相关行业监管制度没有具体规定的，向客户收取费用、利息不得违反最高人民法院关于民间借贷利率的相关规定；

（八）不得采取不法手段进行账款催收；

（九）不得通过各类虚假做账手段开展账外经营，不得隐瞒收入、逃税漏税、套取补贴；

（十）不得虚报、瞒报或不予报送相关经营信息、重大事项；

（十一）不得出租、出借业务经营许可证，未经批准不得直接或变相将企业交由第三方机构实际经营；

（十二）不得拒绝或阻碍市、区主管部门及其委托的第三方机构实施非现场监管或现场检查；

（十三）不得从事其他违反法律、法规、行业监管制度的活动。‍

《天津意见》：

（一）不得违规融入资金，包括吸收存款、变相吸收存款和通过互联网等渠道变相向社会公众融入资金，不得借融资租赁的名义开展非法集资活动以及从事违反国家规定的其他活动；

（二）不得从事发放贷款、受托发放贷款等金融相关业务，不得从事同业拆借业务；

（三）不得超范围经营，应当以融资租赁等租赁业务为主营业务，兼营的商业保理业务应与主营业务有关；

（四）不得抽逃或变相抽逃注册资金；

（五）不得在业务开展中采取非法手段进行暴力催收；

（六）风险资产不得超过净资产总额的10倍。

三、关联交易管理

《北京指引》：

融资租赁公司应当建立关联交易管理制度。融资租赁公司在对承租人为关联企业的交易进行表决或决策时，与该关联交易有关联关系的人员应当回避。融资租赁公司的重大关联交易应当经董事会批准。

融资租赁公司对一个关联方的全部融资租赁业务余额不得超过净资产的30%；对全部关联方的全部融资租赁业务余额不得超过净资产的50%；对单一股东及其全部关联方的融资余额不得超过该股东在融资租赁公司的出资额，且应同时满足本指引对单一客户关联度的规定。

《上海意见》：

应当加强对重点客户的管理，审慎把控单一客户及其关联方的业务比例，有效防范和分散经营风险；应当建立健全关联交易管理制度、规范关联交易行为，确保关联交易符合法律、法规、行业监管制度要求。

《天津意见》：

应当建立关联交易管理制度。融资租赁公司在向关联生产企业采购设备时，有关设备的结算价格不得明显低于该生产企业向任何第三方销售的价格或同等批量设备的价格。融资租赁公司在对承租人为关联企业的交易进行表决或决策时，与该关联交易有关联关系的人员应当回避。

四、重大事项报送

《北京指引》：

融资租赁公司合并、分立，变更注册资本、股东、法人代表、名称、住所以及董事、监事、高级管理人员的，应当经市金融监管局批准。

融资租赁公司解散或者被依法宣告破产的，应当依法成立清算组进行清算。清算结束后，清算组应当将清算报告经会计师事务所审计后报市金融监管局确认，由市金融监管局收回原批准文件，并及时公告终止经营。

融资租赁公司应当自分公司、子公司设立之日起20个工作日内，将有关情况报告公司注册地主管部门。融资租赁公司跨省、自治区、直辖市设立的分公司的日常监督管理，由分公司所在地主管部门负责，融资租赁公司注册地主管部门配合。

《上海意见》：

企业工商登记信息发生变更的，应当在有关变更（备案）登记手续办理完成后5日内，及时登录相关行业监管信息系统如实修改相应信息；

发生以下重大事项的，应当于24小时内向注册地所在区主管部门报告；区主管部门应当在收到报告后24小时内向市金融局报告：

发生群体性事件或重大安全防范突发事件；

主要资产被查封、冻结、扣押；

主要或全部业务陷入停顿；

企业或其法定代表人因涉嫌违法违规被行政机关、司法机关立案调查；

企业或其主要法人股东依法解散、申请破产或者被责令关闭、吊销营业执照。

发生以下重大事项的，应当在5日内向注册地所在区主管部门报告（如相关情形发生较为频繁，也可于每月5日前批量集中报告）；区主管部门应当在收到报告后5日内向市金融局报告：

直接或间接在境内外上市、发行债券、发行资产证券化产品；

发生单笔金额超过净资产10%的重大损失或赔偿责任；为股东或其他关联方提供担保（为自身控股子公司、项目公司对外融资提供担保除外），或发生其他单笔金额超过净资产20%的对外担保等或有负债；

任一股东所持企业5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

董事、三分之一以上监事或总经理发生变动或无法履行职责；

企业或其法定代表人受到相关部门较大金额罚款、没收违法所得、没收非法财物、责令停产停业、暂扣或吊销许可证（营业执照）、拘留等重大行政处罚，或者作为被告（或被申请人）涉及重大诉讼、仲裁；

其他对公司经营发展有重大影响的事项。

《天津意见》：

发生以下重大事项，应事先通报区金融工作部门，区金融工作部门收到报告后5个工作日内向市金融局报告：

变更名称、住所；合并、分立；

增减注册资金、变更组织形式、调整股权结构；

设立分支机构、子公司。

公司应在办理变更工商登记手续后5个工作日内登录全国融资租赁管理信息系统修改上述信息。

发生以下重大事项，应实时报告区金融工作部门，区金融工作部门收到报告后实时报告市金融局：

被行政处罚、公示经营异常信息、法律诉讼；

发生重大金融风险、群体性事件、重大安全风险突发事件、重大负面舆情；

股权或主要资产被质押、查封、冻结、扣押；

主要或全部业务陷入停顿；公司或其法定代表人因涉嫌违法违规被行政机关、司法机关立案调查；

公司或其主要法人股东依法解散、申请破产或被责令关闭、吊销营业执照。

市金融局要求报送或对公司经营发展有重大影响的其他事项也应事先通报或实时报告。

除以上四部分内容外，三地在一些其他监管要求上也有所不同。

可以看到，《上海意见》与《天津意见》的出台均早于银保监会发布的《融资租赁公司监督管理暂行办法（征求意见稿）》（简称“《征求意见稿》”），对于一般融资租赁公司的监管思路并未对标金融租赁公司的强监管，基本维持在“适度监管”的水平，强调的重点在于融资租赁公司实际开展业务，自身防控风险水平的提升，以及重大风险事件的报送义务。

《北京指引》总体上相较于此前银保监会发布的《征求意见稿》更为严格，除了《征求意见稿》的规定全部采纳以外，《北京指引》还引入了“两参一控”原则，同时要求融资租赁公司计提原则上不低于风险资产期末余额1.5%的一般风险损失准备，等等，这些都是《征求意见稿》所未涉及的。

更值得关注的是，《北京指引》要求“自印发之日起施行”，并没有设置“过渡期”安排，存量业务会否受到影响，实操落地过程中是否会留出弹性空间，种种现实问题都亟待作出说明。