融资租赁和商业保理等行业在监管转隶至地方金融监督管理局后，监管形态逐渐开始确定并规范化，如本人在之前文章《2020年融资租赁行业的监管趋势及应对策略》一样，现场检查将成为常态化，且关乎着许多机构的生存境遇。

2020年现场检查正式开始！

2020年8月3日，北京市地方金融监督管理局（以下简称“北京市金融局”）发布了《关于遴选会计师事务所和律师事务所的公告》，公告要求为切实做好2020年度北京市典当行、融资租赁、商业保理和地方资产管理公司的现场检查工作，北京市金融局采取公开遴选方式，选取会计师事务所和律师事务所各8家参与2020年度现场检查工作，拟预计开展2020年8月下旬至9月底开展本年度行业现场检查；检查对象为北京市约200多家的典当、融资租赁、商业保理、地方资产管理等公司。具体检查内容为检查典当、融资租赁、商业保理、地方资产公司的财务情况、风险情况并对每家被检查企业出具检查报告。

2020年的现场检查工作算是正式确定了，具体的时间及安排可能后续都将公布。在今年早些时候，北京发布了关于四类机构的监管指引文件：《北京市典当行监督管理指引（试行）》、《北京市融资租赁公司监督管理指引（试行）》、《北京市商业保理公司监督管理指引（试行）》、《北京市地方资产管理公司监督管理指引（试行）》，旨在将四类机构纳入到监管中来，也确定了每一类机构的监管方式与指标，牵动着每个从业者的心。
如何应对？

本律师认为，融资租赁及商业保理机构的从业者，要认真对待现场检查的工作，从严、审慎看待自身业务情况，针对不符合上述监管规定的行为，要及时整改。具体应注意的监管规定请注意如下：

第一，注册资本要求。

根据《北京市融资租赁公司监督管理指引（试行）》以及《北京市商业保理公司监督管理指引（试行）》的规定 ，融资租赁公司的注册资本应当为一次性实缴货币资本，最低限额为2亿元人民币或等值自由兑换货币；商业保理公司的最低限额为1亿元人民币或等值自由兑换货币。如果存在注册资本不足或出资不到位的情况，应尽快予以完善，如无法按时完成增资或实缴手续的，应尽快筹集相关自有资金，并提供相关说明或证明文件。

第二，无违法违规记录。

根据《北京市融资租赁公司监督管理指引（试行）》以及《北京市商业保理公司监督管理指引（试行）》的规定 ，融资租赁公司应有良好的社会声誉、诚信记录和纳税记录，经营管理良好，最近3年内无重大违法违规记录；商业保理公司应经营管理良好，近2年内在税务、市场监管、海关等政府部门和金融机构没有重大违法违规和不良记录。建议各个从业主体及时自查自纠，在各个公开渠道查询自身的违法违规情况。如存在违法违规记录的，但已经解决的，应及早准备说明资料以及证明资料。

第三，经营场所、人员应稳定。

根据《北京市融资租赁公司监督管理指引（试行）》以及《北京市商业保理公司监督管理指引（试行）》的规定，融资租赁公司与商业保理公司应具备相应的经营场所条件和合格的从业人员条件：

融资租赁公司拟任董事、监事、高级管理人员应信誉良好，熟悉融资租赁业务相关法律法规，具有履职所需的从业经验和管理能力；应配备具有金融、法律、会计等方面专业知识、技能和从业经验并具有良好从业记录的从业人员；融资租赁公司拟任董事应当具有大学专科以上学历，从事金融工作2年以上，或从事相关经济工作3年以上；融资租赁公司拟任高级管理人员应当具有大学本科以上学历，从事金融工作5年以上或相关经济工作10年以上，且融资租赁业从业经验不少于3年。在注册地应有与业务经营相适应的营业场所、安全防范措施和其他设施。

商业保理公司拟任董事、监事、高级管理人员信誉良好，熟悉商业保理业务相关的法律法规、具有履职所需的从业经验和管理能力；商业保理公司拟任董事应当具有大学专科以上学历，从事金融或相关经济工作3年以上；拟任高级管理人员应当具有大学本科以上学历，从事金融工作5年以上或相关经济工作10年以上。商业保理公司的注册地要有与业务经营相适应的营业场所、安全防范措施和其他设施。

同时，融资租赁公司与商业保理公司的董监高任职限制也应注意：

（一）有犯罪记录的；

（二）担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的；

（三）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的；

（四）个人所负数额较大的债务到期未清偿的；

（五）被列入失信被执行人或被有关部门联合惩戒的；

（六）无民事行为能力或者限制民事行为能力的。

建议：按照上述要求，及时调整相应的任职人员，如存在不符合规定的董监高人员，应及时替换，并完成相应工商变更。

第四，入股承诺和净资产要求

根据《北京市融资租赁公司监督管理指引（试行）》以及《北京市商业保理公司监督管理指引（试行）》的规定，融资租赁公司和商业保理公司在股权结构的要求上，均要求必须为自有出资，不得以债务资金或委托资金等非自有资金入股，同时，承诺3年内不转让所持有的股权，不将所持有的股权进行质押或设立信托，并在公司章程中载明。

同时，上述试行规定也对净资产提出了要求。融资租赁公司的最近1年年末净资产不低于5亿元人民币或等值自由兑换货币，净资产占总资产的比例不低于30%，权益性投资余额原则上不超过其净资产的50%（合并会计报表口径，含本次投资资金）。商业保理公司最近1年年末净资产不低于2000万元人民币或等值自由兑换货币，净资产占总资产的比例不低于30%。

建议：上述入股承诺的落实和净资产的要求是落实出资责任和经营责任的重要规定，相关从业机构应及时进行自查自纠，对于入股承诺未落实的，应及时修改章程，并出具相关说明。对于净资产不符合相关要求的，及时通过注资或变更资产结构以满足相应监管要求。

第五，关联机构的数量要求

根据《北京市融资租赁公司监督管理指引（试行）》以及《北京市商业保理公司监督管理指引（试行）》的规定，融资租赁公司与商业保理公司应同一投资人及其关联方、一致行动人作为主要股东参股融资租赁公司/商业保理公司的数量不得超过2家，或控股融资租赁公司/商业保理公司的数量不得超过1家。

建议：及时进行关联关系梳理，针对实控人旗下的公司，应满足上述条件，如存在不符合要求情况的，应及时进行股权和工商剥离。

第六，融资租赁公司设立分子公司限制

根据融资租赁公司试行监管办法，融资租赁公司设立分子公司需满足相应的规定，如成立时间、注册资本要求、盈利性要求、营运资金拨付要求（每个公司五千万，总额不超过注册资本50%）以及相关设立程序要求。该等要求均加大了相应分子公司的设立和从业难度。

建议：相关从业机构应重点审视各个分子公司的经营情况以及合规情况，如存在不符合上述监管规定情况的，应根据不同分子公司经营情况进行“优化”，确保分子公司的设立和存续能够符合上述监管规定。

第七，从业范围的要求

根据《北京市融资租赁公司监督管理指引（试行）》以及《北京市商业保理公司监督管理指引（试行）》的规定，融资租赁公司和商业保理公司的从业经营范围均应围绕主业相关。

融资租赁公司的营业范围应包括：（一）融资租赁业务；（二）经营租赁业务；（三）与融资租赁和经营租赁业务有关的租赁物购买、残值处理与维修、租赁交易咨询、接受租赁保证金；（四）转让与受让融资租赁资产；（五）固定收益类证券投资业务。

商业保理公司的营业范围应包括：（一）保理融资；（二）销售分户（分类）账管理；（三）与受让应收账款相关的催收业务；（四）非商业性坏账担保；（五）客户资信调查与评估；（六）与商业保理相关的咨询服务；（七）经国家有关部门批准和认可的其他业务。

同时，融资租赁公司和商业保理公司都规定了“黑名单”，如不得从事非法经营、非法放贷、非法集资以及非法拆借资金或虚构标的物等情况。

建议：及时针对上述经营白名单和黑名单进行自查，如存在上述违规违法情况的，应尽快停止并及时结清，并出具相关说明或证明文件。

第七，经营规则和风险控制的要求。

根据《北京市融资租赁公司监督管理指引（试行）》以及《北京市商业保理公司监督管理指引（试行）》的规定，针对融资租赁公司和商业保理公司，都在经营规则和风险控制方面存在一定规范。如对公司治理、内部控制制度方面要求科学、合理和规范；针对资本和资产管理存在指标要求，强调审慎发展；风险控制制度方面应涵盖前、中、后全流程，且应符合相应指标要求。

由于经营规则及风险控制方面的监管属于较为重要的要求，后期会单独进行分析。


总结！

以上就是关于融资租赁和商业保理开展现场检查前需要注意的相应要求，具体检查指标的详解可以单独私信进行沟通。新的一年就是合规之年。怎么顺利活下来？将是许多机构需要慎重考量的问题！