近期由于“碳中和”的概念越来越火，清洁能源行业也成为整个社会的焦点之一，被各大主流金融机构争相追捧，尤其是曾经还一度被认定为产能过剩的光伏行业如今也焕发生机，成了各大租赁公司争抢的香饽饽。前段时间跟某金租大佬交流坦言“以前就都是客户求着我们给钱，现在是我们到处找项目，五大四小基本轮不到，其他国央企项目，集团内部租赁或政策性银行就可以解决；民营企业你都要赶紧抢，慢了可能就被当地银行做了；现在各家租赁公司都在拼成本，甚至有的公司第一次直接就带着合同去！”

随着各大银行、金租、融资租赁公司等纷纷涉足光伏、风电、储能等清洁能源行业项目，一场激烈的资产争夺战正悄然开始。

笔者结合过往部分从业经验，就清洁能源项目相关合规事项进行探讨，如有不完善之处也望各位前辈赐教。

一、工商信息核查

核查资料：工商登记信息、股转合同、公司章程、征信报告、验资报告等

对项目公司成立应当重点对工商登记信息和公司章程进行审查，主要涉及股东出资情况、注册地址、经营范围、营业期限、董事会组成、财务制度和公司重大事项的决议内容进行详细审查，重点核查注册资本金实缴是否满足国家的相关要求以及公司对外融资的有权决策机构等。

大部分企业在开展清洁能源项目时，会根据项目情况单独成立专门的项目公司。因此，在核查过程中除常规的核查工商登记信息外，还可根据实际情况核查股东关于项目公司成立的立项材料、内部决议文件等。若为收购项目，还应当核查相关的股权转让文件，重点对项目质量、发电量、电价、补贴申报、回购条款、违约条款、债权豁免、担保及其他条款的约定情况进行落实。

另外，依据《企业投资项目核准和备案管理办法》《国家能源局关于开展新建电源项目投资开发秩序专项监管工作的通知》（国能监管〔2014〕450号）、《国家能源局关于规范光伏电站投资开发秩序的通知》（国能新能〔2013〕477号）等文件的规定，不得倒卖风电项目批文。未经核准机关的批准，投资主体不得变更，项目公司股权结构不得发生重大调整，否则可能被取消国家可再生能源发展基金的电价补贴。因此，若是以收购方式取得项目公司股权，项目并网前不得进行股权转让。

二、建设指标核查

核查资料：发改委备案/核准批文、并网验收文件

项目应当合法取得项目备案/核准指标，项目方不得自行变更项目备案文件的主要事项，包括投资主体、建设地点、项目规模、运营模式；备案/核准单位未超越权限核发建设规模指标，主要通过公开渠道进行核实。

根据财政部、发改委、能源局三部门《关于<关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见>有关事项的补充通知》的意见，“电网企业负责核查项目核准（备案）和容量等情况，能源主管部门负责制定相关核查标准，在核查中发现申报容量与实际容量不符的，将按不符容量的2倍核减补贴资金”。

已建成项目应重点核查实际装机规模是否与能源投资主管部门的批文备案/核准容量指标冲突，光伏电站应关注超装情况，风电项目应重点核查是否有分批纳入年度指标情况以及相关的先决条件要求。

新建或在建项目指标未在有效期内或被废止的，应当重新取得有效指标文件。

三、重要文件

项目的重点审批文件对项目的影响可谓生死攸关，轻则被相关单位罚款，重则被责令拆除项目恢复原状，甚至取消相关指标。尤其是地面电站项目，部分项目单位为节省费用，抱着侥幸的心理认为：缺少某些文件无关紧要，即使被罚的概率也较低。近年来时有项目因未取得相关文件开工建设而被处罚的案例，前段时间亦有某大型企业项目因涉及生态红线被责令拆除项目设备恢复原状的通报。因此，从项目安全性考虑租赁公司应当有自身的风险评估标准，提醒项目单位及时办理相关文件。

除项目备案/核准文件之外，应根据项目的具体情况搜集审批文件，如林地、压矿、军事、文物、国土及其他项目应当获取的审批文件，同时项目不得涉及耕地红线和生态红线等政府及相关部门禁止/限制场地开展经营（地面项目应当取得相关的不涉及红线的文件），若需建设固定或临时建筑的，还应当取得相应的审批文件和产权证书，对于部分文件无法及时提供的，应当根据实际情况和紧要程度要求在放款前补充或放款后一段时间内补充。

（1）项目可行性研报告，原则上每个项目均应有机构出具的可行性研究报告，重点应对相关指标进行核对，同时注意相关的提示性意见。

（2）环境评价报告，风电、集中式光伏项目等应当有环境评价报告，注意提示性意见；如设计方案变更和场址变更，应当按照相关规定重新出具环评报告。

例如某项目因为风机供货紧张，选择变更了原定的风机大小，导致机位也会作相应的调整，进而影响场址的变更批复和环境评价。

（3）屋顶承载力报告，屋顶分布式光伏项目原则上应当有承载力报告，如报告建议进行对屋顶等加固，建设前应当满足相关设计要求。

四、经营场地审查

项目经营场地涉及到电站的可持续运营和收入的稳定性，诸如项目所涉房产被法院查封，业主方不准项目方进入场地而导致工程无法按期推进、运维人员无法进入电站导致发电量减少或电费无法及时计算，村民或村集体以项目污染当地环境、破坏当地生态等理由阻挠项目推进而发生群体性事件等，亦或者发生自然灾害事故导致项目大面积停工停产等等。故建议从以下几个方面进行仔细核查：

（1）权属：经营场地应当属清晰，综合审查是否涉及抵押、诉讼、权利纠纷或其他纠纷情况，项目经营场地不得有重大不利纠纷。

（2）租赁合同：项目场地租赁应当签署正式的合同，签字主体与合同相对人是否一致，代理/代表人是否具有签字权利，租金价格是否符合市场水平，租期应当覆盖融资租赁期限，有无其他限制性条件等；如业主方用电，相应的用电比例和电价应当在测算中进行考虑。

（3）临时建筑：因项目经营需要建设临时或永久性建筑或相关设施的，应当按照国家相关法律取得相应的行政审批。

（4）维护措施：项目建设过程中应当采取相应的防护措施，尤其注意在相关的报告中建议的加固、维护措施等情况的落实。如现场尽调发现应当采取相关维护和安全措施的，应当及时提出建议。

（5）业主关系：项目方应当与业主方保持良好的关系，应当妥善解决发生的纠纷情况，相关纠纷不得影响项目的正常工作，尤其注意避免相关群体性事件的影响。

五、建设审查

总包方的资质和经验直接影响到项目建设的质量，故应当重视对总包方过往的历史业绩评估，民营直租项目中还应当注意各方利用EPC合同及分包合同套取资金的行为。

（1）建设方资质：项目建设方应当具备相关的建设资质和能力，不存在失信和其他重大经济纠纷。

（2）EPC合同：重点注意合同交易结构设计、设备采购、价格、工期、质保，尤其注意部分项目建设方再与项目方关联公司签署EPC合同未与设备供应商直接签订合同的行为，注意关注资金流向。

重点提醒：实践中常遇到部分租赁公司一次性将款支付给总包方，而关联方利用分包合同或其他方式将资金套取挪用，部分/全部资金未用于设备采购和项目建设，当项目逾期后，租赁公司却无法主张返还租赁物的尴尬情况。

六、项目设备

主要设备的质量决定了项目的好坏，好的设备能够减少故障发生的概率和维修次数。此外，供应商的实力同样也会影响电站的运维和发电效率。如某电站，因为逆变器购买外地小民企设备，用一年多后基本全部无法正常工作，当项目公司要求对方履行维修义务时，该厂商自身已濒临倒闭，导致设备长时间无法得到维修和更换，进而对发电量和电费收入造成重大影响，损失惨重。

（1）采购合同：重要项目建议相关单位提供与供应厂商签署的设备采购合同，风电项目须提供主风机及塔筒等主要设备的采购合同，重点关注设备的型号、价格、交货日期、是否涉及所有权保留条款等。

（2）设备品牌：主要设备应当为一线品牌或市场主流产品，设备供应商未出现重大不利情形。

（3）质保期：主要设备建议质保期与租赁期限相匹配。

七、保险

建议保险：建筑安装工程一切险、财产一切险、营业中断险、公众责任险

由于电力项目周期较长，期间难免遇到意外事件的发生。一方面，近年来由于各种极端天气屡见不鲜，租赁物随时可能面临各种自然灾害威胁，如地震、台风、冰雹、雪灾、雷击、沉降、塌方、洪水、泥石流等等；另一方面，由于设计、施工、运维及来自其他不可预见的设备损毁情况也应当引起重视，如人为的破坏、线路短路引起的自燃、火灾等等情况。

近年来笔者在从业过程中遇到了很多项目出险的案例，有的项目及时进行了理赔，有的项目却因为保险种类或者保险条款的原因无法理赔。因此，尤其要注意项目所处的阶段以及购买的保险品种是否能够保证项目资产的安全。

（1）建设过程中

建筑安装工程一切险：为避免在建设过程中资产出现风险，应当要求EPC单位或业主单位落实购买相关保险。

（2）运营过程中

由于行业中部分并不是一次性全容量并网，而有可能是分批次并网的情况，项目单位为节省费用会等到项目全容量并网后或等建筑工程险到期后再购买其他相关的保险，期间可能会导致标的物未全额承保的情况，如此种情况应当与保险公司和项目单位就相关承保的范围和周期情况落实清楚。

财产一切险：承保自然灾害、意外事故等导致的电站的直接财产损失。建成项目应当购买财产一切险，保险第一受益人应当为租赁公司。

质量保证保险：

1）质量保证保险

为设备因材料与制造工艺缺陷提供的维修、退换保证。

2）设备系统保证保险为设备系统的材料与制造工艺缺陷提供的维修、更换保证。

其他项目方应当购买的诸如工程延误保险、间接损失保险运营中断与额外费用保险、商业综合责任险、伞式责任保险商业综合责任保险的超赔保单等等。

八、全容量并网

参考文件：电价批准文件、消防验收意见、并网调度协议、购售电合同、电力业务许可证、高压供电协议、接入系统评审及并网接入设计意见

并网时点文件对整个项目影响重大，租赁公司应当重点核查，已建成电站应当核查接入系统评审及并网接入设计意见、并网调度协议、购售电合同等文件，同时根据项目具体情况核查有无电价批准文件、消防验收意见、高压供电协议和电力业务许可证等文件。注意核查项目承诺的全容量并网时间、电力业务许可证和并网调度协议并网时间，是否影响项目电价和补贴等。

根据国家能源局《国家能源局关于明确电力业务许可管理有关事项的通知》“项目装机容量6MW(不含)以下的太阳能、风能、生物质能、海洋能、地热能等新能源发电项目”豁免以下发电业务的电力业务许可。未在豁免范围的项目应当及时办理电力业务许可证，否则，可能被能源局当地监管部门要求停止上网发电或电网公司拒绝与项目公司签订购售电协议，情节严重的亦有可能涉及刑事风险。

九、补贴

随着平价上网时代的到来，有补贴的项目越来越少。故在审查过程中要对电站类型和并网时间进行具体的区分：新建电站应结合当地和同期相关政策，核实相关补贴电价和装机规模，同时对预期收益进行测算；对于已建成电站，核查其补贴申请情况、补贴价格、补贴到位资金、纳入补贴规模及剩余补贴年限等。

实际操作中，因为项目的并网时间不同，可能纳入补贴的范围和电价亦会有所区别。同时，由于各地政府对政策理解的不一致，诸如扶贫电站的补贴可能会存在较大的差异，影响项目的收益。

此外，项目超装现象在业内比较普遍，由于目前暂未了解到有相关被处罚的案例，因此建议结合国家和当地相关政策规定进行审慎评估其中的相关风险。