摘要:在《民法典》之前,融资租赁合同相关法律规定主要见于《中华人民共和国合同法》(以下简称“《合同法》”》第十四章及《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》(法释〔2014〕3号)(以下简称“《司法解释(2014)》”)。《民法典》第三编第十五章“融资租赁合同”总体继承了原《合同法》的内容,涉及到实质性修订的内容包括:(1)明确“虚构租赁物”的融资租赁合同无效;(2)明确租赁物所有权未经登记不对抗善意第三人;(3)明确支付象征性对价的约定可推定租赁期满后租赁物所有权归属于承租人;(4)删除“租赁物不属于破产财产”的表述。
  
  一、新旧条文对比‍
  
  《民法典》第三编合同编第十五章“融资租赁合同”总体继承、完善了《合同法》第十四章及《司法解释(2014)》相关内容。该章共计26条,其中23条沿用《合同法》以及《司法解释(2014)》的相关规定,仅3条为实质性的修订/新增条款。同时,相较于《合同法》第十四章及《司法解释(2014)》相关内容,《民法典》删除了2条。总结如下(具体修订内容见本文附件):
  
  (一)重点删除条款(2条)
  
  1.《合同法》第242条:“承租人破产的,租赁物不属于破产财产。”
  
  2.《司法解释(2014)》第9条:“承租人或者租赁物的实际使用人,未经出租人同意转让租赁物或者在租赁物上设立其他物权,第三人依据物权法第一百零六条的规定取得租赁物的所有权或者其他物权,出租人主张第三人物权权利不成立的,人民法院不予支持,但有下列情形之一的除外:(一)出租人已在租赁物的显著位置作出标识,第三人在与承租人交易时知道或者应当知道该物为租赁物的;(二)出租人授权承租人将租赁物抵押给出租人并在登记机关依法办理抵押权登记的;(三)第三人与承租人交易时,未按照法律、行政法规、行业或者地区主管部门的规定在相应机构进行融资租赁交易查询的;(四)出租人有证据证明第三人知道或者应当知道交易标的物为租赁物的其他情形。”
  
  (二)非实质性修订条款(23条)
  
  1.沿用《司法解释(2014)》(10条):《民法典》第十五章有10个条款与司法解释(2014)相关条款完全相同或基本相同,系将司法解释上升为法律,具体包括《民法典》738条、740条、742条、743条、751条、753条、754条、755条、756条、760条。
  
  2.沿用《合同法》(11条):《民法典》第十五章有11个条款基本沿用了《合同法》关于融资租赁的规定,具体包括《民法典》第735条、736条、739条、741条、744条、746条、747条、749条、750条、752条、757条。
  
  3.沿用《合同法》及《司法解释(2014)》(2条):《民法典》第十五章有2个条款结合了《合同法》、《司法解释(2014)》的相关规定,并无实质性的修改,具体包括《民法典》第748条、第758条。
  
  (三)实质性修订/新增条款(3条):
  
  1.《民法典》第737条:“当事人以虚构租赁物的方式订立的融资租赁合同无效。”
  
  2.《民法典》第745条:“未经登记,不得对抗善意第三人。”
  
  3.《民法典》第759条:“当事人约定租赁期限届满,承租人仅需向出租人支付象征性价款的,视为约定的租金义务履行完毕后租赁物的所有权归承租人。”
  
  二、实质性修订条款解读‍
  
  (一)明确“虚构租赁物”的融资租赁合同无效——《民法典》第737条
  
  《民法典》第737条与《合同法》《司法解释(2014)》《中华人民共和国融资租赁法草案》(未曾颁布)相比,是一条全新的条文,此条经历了从《中华人民共和国民法典(草案)》(以下简称“《民法典(草案)》”)第527条中“当事人以虚构租赁物等方式订立融资租赁合同掩盖非法目的的,融资租赁合同无效”修改为“当事人以虚构租赁物方式订立的融资租赁合同无效”的修改过程。对比《民法典》中对19个典型合同①的规定,仅有“融资租赁合同”设置有此种规定,由此可以看出无论是在立法或是监管态度②上,对租赁物真实存在的底线要求都是一贯和严格的。
  
  本条是《民法典》第146条③在融资租赁合同中的具体运用,体现了《民法典》的一致性,同时强调了融资租赁合同“融资”和“融物”的两大特质,缺一不可,若无租赁物,则为“资金空转”的融资租赁业务,将面临融资租赁合同无效的风险。
  
  1、 何为“虚构租赁物”?
  
  应该结合租赁物是否真实存在和当事人真实意思表示两方面来判断:
  
  (1)  租赁物真实存在
  
  第一种情况,如租赁物客观不存在且无法转移所有权的,融资租赁法律关系自然无法成立。结合《民法典》第736条规定,融资租赁合同的内容一般应当包括租赁物的名称、数量、规格、技术性能等内容,也表现了对确定特定租赁物所做出的形式要求。
  
  第二种情况,租赁物客观存在,但无法特定、所有权未转移或存在转移障碍,构成虚构租赁物。司法实践中又存在事实上的虚构租赁物和法律上的虚构租赁物两种情形。以所有权转移存在法律或实际障碍的物或权利进行的融资租赁交易,或虽有明确的租赁物,但不实际转让租赁物的所有权,此种情形很可能被认定为“虚构租赁物”。“租赁物”确实真实存在,但是其并非相关“融资租赁业务”合同项下的“租赁物”,或实务中租赁物在“融资租赁业务”合同签订或生效时,已经转让给其他融资租赁公司并与之形成融资租赁法律关系的情况也并不少见。
  
  例如最高人民法院在(2016)最高法民终286号民事判决书中指出:“租赁物客观存在且所有权由出卖方转移给出租人系融资租赁合同区别于借款合同的重要特征。现有证据尚不足以证明存在特定租赁物,也不足以证明所有权发生过转移,现有证据仅证明当事人之间有资金出借与返还,案涉合同系借款合同而非融资租赁合同。”
  
  参考韩耀斌《融资租赁司法实务与办案指引》一书,基于融资租赁交易中出租人对租赁物的审慎核查及关注义务,无论是事实上的无租赁物或法律上的无租赁物而导致融资租赁合同无效的情形下,其归根结底均是当事人对于租赁物及交易融物性的漠视,基于其他事实应认定双方之间的融资租赁合同系虚伪的意思表示。④
  
  (2)  真实的意思表示
  
  当事人之间是否存在就设立融资租赁法律关系的合意是对合同效力认定的关键之一。
  
  当事人以虚构租赁物方式订立的融资租赁合同,是通谋虚伪中的表面行为,不是当事人之真实意思表示,因此无法据此构成有效的民事法律行为。然而,双方当事人也可能就另外的隐藏的真实意思表示达成合意,因此,对于掩盖在无效的融资租赁行为之下的其他有效的法律关系,将会导致融资租赁合同被转化为其他法律关系。即融资租赁合同中无真实意思表示的民事法律行为(融资租赁)无效后,并不直接导致隐藏的真实民事法律行为(如借贷、投资)也无效,而是根据其真实意思表示下的真实法律关系来确定双方的权利义务,一旦被认定为没有融资租赁的真实意思即会导致融资租赁合同转性后果。
  
  同时根据《司法解释(2020年)》第一条规定,人民法院应当根据《民法典》第735条的规定,结合标的物的性质、价值、租金的构成以及当事人的合同权利和义务,对是否构成融资租赁法律关系作出认定。对名为融资租赁合同,但实际不构成融资租赁法律关系的,人民法院应按照其实际构成的法律关系处理⑤。实务中比较常见的有“名为租赁”实为“借贷”的情形、名为“租赁”实为“投资合作”⑥、名为“融资租赁”实为“保留所有权的分期付款买卖合同”⑦。
  
 例如上海金融法院在(2020)沪74民终314号民事判决书中指出:“本案《融资租赁合同》项下的租赁物与J公司、F公司签订的编号为U021-001BLC的《融资租赁合同》的租赁物重复,只能用于其中一个合同作为租赁物,故本案《融资租赁合同》约定的租赁物实际并不存在,亦无法转移所有权,故本案合同项下并无实际租赁物。案涉《融资租赁合同》系以融资租赁之名行借贷之实,实际应以借款法律关系确定当事人的权利义务。”
  
  还值得讨论的一点是,在《民法典》第146条项下,并经前述论证,可以直接得出的结论是,双方共同进行虚假的融资租赁的意思表示时,订立的融资租赁合同无效,即当承租人和出租人双方通谋虚构租赁物才可直接认定融资租赁合同无效。尽管《民法典》第737条并未明确其适用的前提是双方共同进行虚假的意思表示,还是承租人单方进行虚假意思表示。但结合《民法典》第148条⑧及《民法典》第737条的语义表达,如果出租人并未与承租人进行通谋,仅仅是承租人一方虚构了租赁物,那么在这种情况下,融资租赁合同的效力应该仅是承租人单方欺诈行为,如果出租人已对租赁物进行谨慎审查就应合理排除出租人通谋虚构租赁物的意思表示,此种情况下出租人则可以主张《民法典》第148条之撤销权,该融资租赁合同并不当然无效,而应界定为效力待定,直至因出租人行使撤销权或撤销权除斥期间届满的情形下效力得以确定。
  
  2、 融资租赁合同无效后租赁物的权属问题
  
  《民法典》第760条同时吸收了《司法解释(2014)》第4条⑨对融资租赁合同无效后租赁物归属问题的规定,即“融资租赁合同无效,当事人就该情形下租赁物的归属有约定的,按照其约定;没有约定或者约定不明确的,租赁物应当返还出租人。但是,因承租人原因致使合同无效,出租人不请求返还或者返还后会显著降低租赁物效用的,租赁物的所有权归承租人,由承租人给予出租人合理补偿”。但如融资租赁关系转性为其他的性质,则租赁物的归属可能根据实际交易内容发生变化。
  
  (一)明确租赁物所有权未经登记不对抗善意第三人——《民法典》第745条
  
  《民法典》第745条:“出租人对租赁物享有的所有权,未经登记,不得对抗善意第三人。”此条充分体现了融资租赁合同的非典型担保功能⑩,并结合《担保制度解释》第67条“在所有权保留买卖、融资租赁等合同中,出卖人、出租人的所有权未经登记不得对抗的“善意第三人”的范围及其效力,参照本解释第五十四条的规定处理”、第54条等规定可以梳理出未经登记不得对抗第三人的大致规则为:(1)未经登记,不得对抗善意取得所有权的受让人;(2)未经登记,不得对抗基于租赁关系善意取得使用权的承租人;(3)未经登记,不得对抗申请保全或执行抵押财产的其他债权人;(4)未经登记,不得对抗破产的抵押人债权人;(5)未经登记,不得对抗其他的担保权人。
  
  《民法典》颁布实施前,出租人所有权与第三人权利发生冲突的主要依据《司法解释(2014)》第9条⑪处理,该条规定了融资租赁物所有权及他物权的善意取得规则,是动产所有权登记制度缺席的情况下,出租人物权保障的最重要的法律依据。该条是在动产登记法律规范颁布前、动产统一登记制度尚不完善的情况下的权宜之计。租赁物登记一直以来是困扰业界的大问题,因不同租赁物存在不同的登记机关,没有统一的登记平台等,造成了实操中一定程度的混乱。本次《民法典》的颁布实施,不但明确了融资租赁等非典型担保合同的担保功能,同时李克强总理主持召开的国务院常务会议决定,自2021年1月1日起由人民银行作为登记机关在全国范围内实施动产和权利担保统一登记,融资租赁被纳入其中,不仅解决了融资租赁业务中租赁物权属登记公示问题,同时还解决了动产和权利担保统一登记问题,为出租人办理物权登记提供了法律支撑和操作的可行通道⑫。在全国范围内建立一个统一规范的动产及权利登记平台,除机动车、船舶、航空器等特殊动产及股权、知识产权等权利由于行政管理的原因需在特定的部门登记外,中登网的建立解决了登记和公示困难,使善意第三人查询动产权属有了渠道保障,同时也在一定程度上降低了识别“恶意”第三人的难度⑬。
  
  对于一些租赁物无登记机关,如水电站大坝、桥梁、隧道、基站等构筑物。当出现此类情形时,若承租人为合法建造者,根据《民法典》第231条:“因合法建造、拆除房屋等事实行为设立或者消灭物权的,自事实行为成就时发生效力”之规定,若无相反的证据证明,不动产中因无明确权属登记部门而无法登记的构筑物等不动产的合法建设者即承租人,自建造完成之日取得所有权。在法律法规未禁止流转的情况下,以无明确权属登记部门的构筑物等不动产作为租赁物,因该类不动产客观上无法办理所有权登记,则根据融资租赁合同当事人双方的有关权利义务的约定及合同履行情况,符合融资租赁特征的,未办理所有权登记不影响融资租赁关系的成立。
  
  对于此类租赁物,建议出租人在融资租赁合同中明确约定该类不动产租赁物所有权权属及转移事宜,并明确将来可以办理不动产所有权登记时,承租人应立即办理不动产登记及相应的不动产转移登记手续,将不动产所有权转移登记至贵司名下并承担相应税费;同时约定在承租人届时未按照约定办理权属变更登记时,贵司享有提前终止租赁的权利或要求承租人更换租赁物的权利、承租人应承担的违约责任等条款。另可关注《民法典》颁布后续可能颁布的不动产登记相关规定。
  
  (二)明确支付象征性对价的约定可推定租赁期满后租赁物所有权归属于承租人——《民法典》第759条
  
第759条规定,“当事人约定租赁期限届满,承租人仅需向出租人支付象征性价款的,视为约定的租金义务履行完毕后租赁物的所有权归承租人。”
  
  本条体现对于承租人的保护,亦体现融资租赁实质为“融资及融物”。在目前融资租赁业务中,大多数均约定租赁期间届满且承租人履行支付租金义务后,由承租人按“现时现状”予以留购,租赁物的所有权归承租人,租赁双方及时办理所有权转移手续。而留购约定作为融资租赁业务项下租赁双方的一种通常安排,其数额一般为象征性的、大大低于租金标准的额度。
  
  承租人行使向出租人支付象征性价款而取得租赁物所有权的权利,仍然存在前提条件,即约定的租金义务须履行完毕;若承租人届时无法继续支付租金,出租人仍然有权解除合同、收回租赁物(《民法典》第758条⑭)。反过来说,出租人亦无权拒绝承租人在满足约定的情况下取得所有权,其应当依法依约向承租人完成交付。不难发现此条吸纳了交易习惯并结合融资租赁交易实务⑮的立法考虑:
  
  1、符合交易实质。以融资租赁的方式添置固定资产是大多数融资租赁交易承租人的重要目的,在会计处理上也有所体现。添置固定资产自然包括期末需要获得所有权的意思。当出租人收回了全部成本及合理利润,即实现了其商业目的。此时,象征性价款就不具备等价交易的内涵。
  
  2、支付象征性价款主要是为了督促承租人及时支付租金。如没有支付全部租金,就无法通过支付象征性价款以获得租赁物所有权。
  
  3、象征性价款与租赁物的实际余值处于一个完全不对等的关系,彰显了交易各方对租赁物所有权的归属意向,为一般情况下作为理性的承租人不太可能放弃的权利。
  
  (三)删除“租赁物不属于破产财产”的表述——《合同法》第242条
  
  《民法典》删除了《合同法》第242条:“出租人享有租赁物的所有权。承租人破产的,租赁物不属于破产财产。”
  
  这一删除意味着什么?对出租人在破产程序中的租赁物的所有权产生了什么影响?我们粗浅分析如下:
  
  1、没有改变出租人对租赁物享有所有权的规定
  
  根据《企业破产法》,破产财产为债务人财产。而《民法典》这一修订并不意味着租赁物将作为债务人财产进行清算,因此其并未改变出租人对租赁物享有所有权的初衷。根据《民法典》735条、745条、757条、760条,均体现了对出租人对租赁物享有所有权的保护。《民法典》通过对融资租赁合同无效时租赁物归属的安排,进一步突显了出租人作为租赁物所有权人这一无可争议的地位。
  
  2、删除“租赁物不属于破产财产”使表述更为严谨
  
  因《担保解释》将融资租赁纳入非典型担保体系,关于担保物权(广义)在破产进程中的作用及影响还需进一步确定,因此《民法典》在此预留了立法空间。比如《最高人民法院关于适用<中华人民共和国企业破产法>若干问题的规定(二)(2020修正)》(简称“《破产法解释二》”)第三条第1款“债务人已依法设定担保物权的特定财产,人民法院应当认定为债务人财产”。一旦《民法典》将融资租赁合同统一纳入担保合同体系,租赁物即具有前述“依法设定担保物权的特定财产”之特征,进而“人民法院应当认定为债务人财产”。此时,如果再一概认定租赁物不属于破产财产,显然有失严谨。
  
  再进一步解释,根据《担保解释》第54条第(四)项的规定,同时结合《担保解释》第67条之规定可以发现,出租人尽管享有租赁物的所有权,但这一所有权不同于《民法典》第240条之所有权,其权利内涵更接近于动产抵押权这一定限物权。⑯在承租人破产时,如租赁物上无登记,出租人无法对租赁物行使取回权。因此在这一情况下,尽管融资租赁关系成立,但租赁物基于登记对抗规则,仍无法排除在破产财产外。
  
  同时,《民法典》将“出租人享有租赁物的所有权”的表述删除,但并未弱化出租人的所有权权利,实际上也是更为准确的表述。因在融资租赁关系中,出租人享有租赁物所有权应有一定的背景,客观上存在租期届满双方约定租赁物由承租人所有,但承租人又存在其他合同义务未履行完毕,或存在合同后义务的情形。在这种情况下,融资租赁关系并未终止,但出租人已然不是租赁物所有权人。因此在《民法典》中并未直接说明出租人享有所有权,第745条关于出租人所有权的表述也仅是为说明出租人享有所有权的(情况下),采登记对抗规则。
  
  3、承租人破产情况下,出租人仍可依据《企业破产法》规则取回租赁物
  
  《民法典》的通过并未影响《企业破产法》的效力,出租人仍可依据《企业破产法》的下述规则取回租赁物:
  
  (1)《企业破产法》第三十八条规定:“人民法院受理破产申请后,债务人占有的不属于债务人的财产,该财产的权利人可以通过管理人取回。”根据该条,只要不属于债务人的财产,出租人便可以通过管理人取回。根据上述分析,《民法典》对于出租人享有租赁物所有权的态度是非常明确的,出租人可以基于对租赁物的所有权通过管理人行使租赁物取回权。
  
  (2)《破产法解释二》第二十六条对行使取回权的时点进行了规定:“权利人依据企业破产法第三十八条的规定行使取回权,应当在破产财产变价方案或者和解协议、重整计划草案提交债权人会议表决前向管理人提出。”第二十七条对管理人不同意取回的救济路径进行了规定:“权利人依据企业破产法第三十八条的规定向管理人主张取回相关财产,管理人不予认可,权利人以债务人为被告向人民法院提起诉讼请求行使取回权的,人民法院应予受理。权利人依据人民法院或者仲裁机关的相关生效法律文书向管理人主张取回所涉争议财产,管理人以生效法律文书错误为由拒绝其行使取回权的,人民法院不予支持。”
  
  (3)《企业破产法》第七十六条规定:“债务人合法占有的他人财产,该财产的权利人在重整期间要求取回的,应当符合事先约定的条件。”根据该条,即便在债务人在破产重整期间,出租人亦可根据融资租赁合同约定的条件行使租赁物取回权。
  
  综上所述,出租人仍然享有租赁物的所有权/取回权,并不会因为进入破产程序而失去租赁物的所有权/取回权。
  
  4、出租人依据《企业破产法》规则取回租赁物后,租赁物价值的差额部分仍需纳入普通债权
  
  根据《司法解释(2020版)》第十一条,出租人同时请求收回租赁物并赔偿损失的。损失赔偿范围为承租人全部未付租金及其他费用与收回租赁物价值的差额。合同约定租赁期间届满后租赁物归出租人所有的,损失赔偿范围还应包括融资租赁合同到期后租赁物的残值。
  
  该述债权在承租人破产的情况下,仅有在收回租赁物的评估价值范围内,出租人基于物权取回权享有优先于普通债权的优先权利。而在该范围之外,出租人债权仅能作为普通债权予以主张。
  
  5、登记对抗规则将会影响出租人主张租赁物所有权
  
  有观点认为,根据《民法典》规定的登记对抗规则,若出租人未登记,则该未登记的租赁物直接被认定为债务人的破产财产,债务人的其他债权人有权向管理人就租赁物主张参与分配,这一观点明显误解了“未经登记,不得对抗善意第三人”的意思。
  
  根据《民法典》第745条规定的登记对抗规则,若出租人未登记,在承租人将租赁物交付给出于善意已支付对价的第三人时,该第三人构成善意第三人。该第三人有可能是受让人、抵押权人、质押权人、融资租赁出租人等所有符合善意情形的当事人。此时若承租人进入到破产程序,该善意第三人可以优先向管理人就该租赁物主张所有权或物上权,出租人则只能就差额部分主张所有权,甚至在租赁物无法覆盖其上所有债权时,只能向承租人主张债权。
  
  基于以上分析,我们建议出租人在交易中应当积极进行融资租赁的公示登记,完善租赁物清单中对租赁物要素的记载,赋予租赁物辨识度,以避免在债务人破产时,被认定为债务人财产,以最大程度上保护自己的权益。
  
  [1]《民法典》第二分编列明19种典型合同包括:买卖合同、、供用电、水、气、热力合同、赠与合同、借款合同、保证合同、租赁合同、-融资租赁合同、保理合同、承揽合同、建设工程合同、运输合同、技术合同、保管合同、仓储合同、委托合同、物业服务合同、行纪合同、中介合同、合伙合同。
  
  [2]《北京市融资租赁公司监督管理指引(试行)》(2020)第二十三条也规定:“融资租赁公司应当坚守法律法规底线:(五)不得虚拟出资,不得虚构租赁物。”
  
  [3]《民法典》第146条规定,行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效。以虚假的意思表示隐藏的民事法律行为的效力,依照有关法律规定处理。
  
  [4]韩耀斌《融资租赁司法实务与办案指引》P27,“需要注意的是,否定该情形下的融资租赁法律关系,并非基于签订合同时租赁物不存在,而是基于其他事实认定双方之间的融资租赁合同系虚伪的意思表示。”
  
  [5]《司法解释(2014年)》1条第2款也对此情形已有规定,对名为融资租赁合同,但实际不构成融资租赁法律关系的,人民法院应按照其实际构成的法律关系处理。
  
  [6]北京大学第一医院、北京润通房地产开发有限责任公司合同纠纷二审民事判决书【北京市第二中级人民法院(2017)京02民终5631号】。
  
  [7]李某某与余某、朱某融资租赁合同纠纷一审民事裁定书【高安市人民法院(2014)高民二初字第738号】。
  
  [8]《民法典》第148条,规定一方以欺诈手段,使对方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为,受欺诈方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。
  
  [9]“融资租赁合同被认定无效,当事人就合同无效情形下租赁物归属有约定的,从其约定;未约定或者约定不明,且当事人协商不成的,租赁物应当返还出租人。但因承租人原因导致合同无效,出租人不要求返还租赁物,或者租赁物正在使用,返还出租人后会显著降低租赁物价值和效用的,人民法院可以判决租赁物所有权归承租人,并根据合同履行情况和租金支付情况,由承租人就租赁物进行折价补偿。
  
  [10]《民法典》第388:条:“设立担保物权,应当依照本法和其他法律的规定订立担保合同。担保合同包括抵押合同、质押合同和其他具有担保功能的合同。担保合同是主债权债务合同的从合同。主债权债务合同无效的,担保合同无效,但是法律另有规定的除外。”
  
  [11]《司法解释(2014)》第9条:“承租人或者租赁物的实际使用人,未经出租人同意转让租赁物或者在租赁物上设立其他物权,第三人依据物权法第一百零六条的规定取得租赁物的所有权或者其他物权,出租人主张第三人物权权利不成立的,人民法院不予支持,但有下列情形之一的除外:(一)出租人已在租赁物的显著位置作出标识,第三人在与承租人交易时知道或者应当知道该物为租赁物的;(二)出租人授权承租人将租赁物抵押给出租人并在登记机关依法办理抵押权登记的;(三)第三人与承租人交易时,未按照法律、行政法规、行业或者地区主管部门的规定在相应机构进行融资租赁交易查询的;(四)出租人有证据证明第三人知道或者应当知道交易标的物为租赁物的其他情形。”
  
  [12]国务院《优化营商环境条例》第47条第2款规定:“国家推动建立统一的动产和权利担保登记公示系统,逐步实现市场主体在一个平台上办理动产和权利担保登记。纳入统一登记公示系统的动产和权利范围另行规定。”
  
  [13]《担保制度解释》第54条:动产抵押合同订立后未办理抵押登记,动产抵押权的效力按照下列情形分别处理:(一)抵押人转让抵押财产,受让人占有抵押财产后,抵押权人向受让人请求行使抵押权的,人民法院不予支持,但是抵押权人能够举证证明受让人知道或者应当知道已经订立抵押合同的除外;(二)抵押人将抵押财产出租给他人并移转占有,抵押权人行使抵押权的,租赁关系不受影响,但是抵押权人能够举证证明承租人知道或者应当知道已经订立抵押合同的除外;(三)抵押人的其他债权人向人民法院申请保全或者执行抵押财产,人民法院已经作出财产保全裁定或者采取执行措施,抵押权人主张对抵押财产优先受偿的,人民法院不予支持;(四)抵押人破产,抵押权人主张对抵押财产优先受偿的,人民法院不予支持。
  
  [14]第758条当事人约定租赁期限届满租赁物归承租人所有,承租人已经支付大部分租金,但是无力支付剩余租金,出租人因此解除合同收回租赁物,收回的租赁物的价值超过承租人欠付的租金以及其他费用的,承租人可以请求相应返还。
  
[15]平安车管家汽车租赁有限公司长沙分公司与彭静宜融资租赁合同纠纷一审民事判决书【长沙市天心区人民法院(2021)湘0103民初1178号】。
  
  [16] 高圣平:《民法典动产担保权登记对抗规则的解释论》,载《中外法学》2020年第4期。