东方时尚驾驶学校股份有限公司关于公司及全资子公司开展融资租赁业务（关联交易）暨担保进展公告
　　
　　重要内容提示：
　　
　　交易简要内容：
　　
　　事项一：东方时尚驾驶学校股份有限公司(以下简称“公司”、“东方时尚”)全资子公司东方时尚虚拟现实技术应用（北京）有限公司（以下简称“虚拟现实”）拟向北京千种幻影科技有限公司（以下简称“千种幻影”）采购VR汽车驾驶模拟器设备以及设备相关专业技术服务，交易金额不超过人民币4,796万元，由北京亦庄国际融资租赁有限公司（以下简称“亦庄租赁”）提供融资租赁服务，公司提供不高于人民币4,316.40万元的连带责任担保，千种幻影为公司提供反担保。
　　
　　事项二：公司与全资子公司虚拟现实根据业务发展需求拟向千种幻影采购VR汽车驾驶模拟器设备以及设备相关专业技术服务，交易金额不超过人民币4,994万元，由民生金融租赁股份有限公司（以下简称“民生租赁”）提供融资租赁服务，千种幻影为公司及子公司提供不高于人民币4,994万元的连带责任担保。
　　
　　本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组。
　　
　　本次关联交易事项经公司第四届董事会第三十一次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
　　
　　至本次关联交易为止，过去12个月内，公司与千种幻影发生关联交易金额共计11,000万元，已经公司2021年年度股东大会审议。公司与其他关联方未发生过相同交易类别下标的相关的交易。
　　
　　公司探索实践由重资产投资转向轻资产专业运营，公司全资子公司虚拟现实拟通过提供专业运营服务的方式向全国范围内的同行业驾驶培训机构推广VR汽车驾驶模拟器设备及相关智能培训体系，虚拟现实向同行业客户收取租金及营收分成。同行业客户可选择通过租用代替购买，有效降低了VR汽车驾驶模拟器的使用门槛，有利于实现VR汽车驾驶模拟器及VR学车模式在全行业的快速推广，助力同行业增效降本，提升中国驾驶人培训行业的整体品质。
　　
　　一、对外担保介绍
　　
　　（一）担保情况概述
　　
　　公司于2022年5月16日召开第四届董事会第三十次会议，审议通过《关于拟为全资子公司提供担保的议案》,同意公司为全资子公司东方时尚虚拟现实技术应用（北京）有限公司向融资租赁机构申请的融资租赁授信额度提供担保，担保金额不超过人民币 2亿元。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及相关媒体披露的《东方时尚关于拟为全资子公司提供担保的公告》（公告编号：临2022-040）。
　　
　　（二）担保进展情况
　　
　　近日，公司全资子公司虚拟现实拟向亦庄租赁申请融资金额人民币4,316.40万元，公司为虚拟现实融资租赁业务相关的未付租金及利息等相关债务提供连带责任担保。
　　
　　（三）担保协议的主要内容
　　
　　1、担保方式：连带责任保证担保。
　　
　　2、担保期间：保证担保期间自相关融资租赁协议生效之日起开始并持续有效至协议项下最后一笔债务履行期限届满之日起满叁年。
　　
　　3、担保金额：不高于人民币4,316.40万元。
　　
　　4、是否存在反担保：是。
　　
　　（四）对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
　　
　　截至本公告披露日，公司为全资子公司和控股子公司担保的余额为3,997.40万元，为参股公司担保的余额为0万元，未发生逾期担保情况。
　　
　　二、关联交易介绍
　　
　　（一）关联交易概述
　　
　　2022年5月30日公司召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司及全资子公司拟开展融资租赁业务暨关联交易的议案》及其子议案，公司及其全资子公司虚拟现实根据业务发展需要拟向千种幻影采购VR汽车驾驶模拟器设备以及设备相关专业技术服务，交易金额不超过人民币9,790万元，由亦庄租赁、民生租赁提供融资租赁服务。关联董事徐雄、孙翔回避表决，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次关联交易金额未达到上市公司最近一期（即2021年12月31日）经审计净资产绝对值5%以上，无需提交公司股东大会审议。
　　
　　千种幻影为公司控股股东东方时尚投资有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第六章第三节6.3.3（二）条规定，千种幻影构成本公司的关联方，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
　　
　　至本次关联交易为止，过去12个月内，公司与千种幻影发生关联交易金额共计11,000万元，已经公司2021年年度股东大会审议。公司与其他关联方未发生过相同交易类别下标的相关的交易。
　　
　　（二）关联方的基本情况
　　
　　1、关联人关系介绍
　　
　　千种幻影是公司控股股东东方时尚投资有限公司的控股子公司，故千种幻影系公司关联法人。
　　
　　2、关联人基本情况
　　
　　公司名称：北京千种幻影科技有限公司
　　
　　类型：其他有限责任公司
　　
　　法定代表人：徐雄
　　
　　注册资本：2,000万元人民币
　　
　　统一社会信用代码：91110101MA00CCKU89
　　
　　注册地址：北京市大兴区海鑫路8号院4号楼3层303
　　
　　成立日期：2017年02月28日
　　
　　主要股东：东方时尚投资有限公司持股56%，北京君如科技有限公司持股44%
　　
　　经营范围：技术推广服务；计算机系统服务；应用软件服务；基础软件服务；软件开发；租赁计算机、通讯设备、舞台灯光音响设备、建筑机械设备、汽车；货物进出口；技术进出口；代理进出口；云计算中心（PUE值在1.4以下）；设计、制作、代理、发布广告；企业管理咨询；健康管理、健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）；会议服务（不含食宿）；承办展览展示；组织文化艺术交流活动（不含演出）；销售计算机、软件及辅助设备；教育咨询（不含出国留学及中介服务）；技术开发；技术咨询；技术转让；应用软件服务；企业管理；市场调查（中介除外）；经济贸易咨询；酒店管理；餐饮管理；销售仪器仪表、汽车零配件、日用品、针纺织品、五金交电（不含电动自行车）、花卉、食用农产品、通讯设备、化工产品（不含危险化学品，不含一类易制毒化学品）、电子产品、工艺品、文化用品、钟表、服装、鞋帽、箱包、体育用品、眼镜、珠宝首饰、化妆品、家用电器；打字；复印。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
　　
　　千种幻影最近一年及一期主要财务指标：
　　
　　单位：万元
　　
　　期间/截止日 2021年度/2021年12月31日 2022年1-3月/2022年3月31日
　　
　　总资产 8,646.46 5,565.85
　　
　　净资产 3,808.26 3,205.80
　　
　　主营业务收入 9,793.28 129.69
　　
　　净利润 2,586.49 -602.46
　　
　　千种幻影依法存续且生产经营正常，其经营状况、财务状况和资信情况良好，不属于失信被执行人。根据其历年实际履约情况分析，均有较强的履约能力，不会给交易双方的生产经营带来风险。与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
　　
　　（三）关联交易的主要内容和定价依据
　　
　　1、关联交易的主要内容
　　
　　公司及全资子公司虚拟现实拟根据实际业务发展需要向千种幻影采购VR汽车驾驶模拟器设备以及设备相关专业技术服务，交易金额不超过人民币 9,790万元。
　　
　　2、关联交易的定价依据
　　
　　本次关联交易基于公司日常经营需要，交易定价原则为按市场价格定价。产品的市场价格为18万元/台，根据东方时尚与千种幻影签署的《作品许可使用协议》，东方时尚向千种幻影授权使用《东方时尚智能教学指导书》作品著作权，并收取许可使用费7万元/台。本次关联交易符合公平合理的原则，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东利益，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营产生不利影响。
　　
　　3、关联交易协议的主要内容
　　
　　关联交易协议一：《买卖协议》
　　
　　（1）合同主体：
　　
　　出租人（买受人）：北京亦庄国际融资租赁有限公司
　　
　　承租人（使用人）：东方时尚虚拟现实技术应用（北京）有限公司
　　
　　销售商：北京千种幻影科技有限公司
　　
　　（2）合同金额及付款方式
　　
　　a.设备价款：每台产品的市场价格为18万元。合同订购产品数量共计436台，按市场价格总计7,848万元。
　　
　　根据东方时尚与千种幻影签署的《作品许可使用协议》，东方时尚向千种幻影授权使用《东方时尚智能教学指导书》作品著作权，并收取许可使用费7万元/台，产品总价扣除许可费用后，合同金额为4,796万元。
　　
　　b.付款的前提条件：
　　
　　（一）本协议设备价款的 10%即肆佰柒拾玖万陆仟元整（小写：4,796,000.00元）为租赁首付租金，已由承租人支付给销售商。三方一致确认，该款项视为出租人向销售商支付的对应部分的设备款项。
　　
　　（二）出租人仅有义务在下列条件均获得满足后的三十个工作日内向销售商支付剩余设备价款共计肆仟叁佰壹拾陆万肆仟元整（小写：43,164,000.00 元）：
　　
　　（1）出租人收到承租人发出的付款通知书；
　　
　　（2）担保人为东方时尚驾驶学校股份有限公司、徐雄的连带责任保证合同已签署并生效；
　　
　　（3）担保人为东方时尚驾驶学校股份有限公司、徐雄的连带责任保证合同已经相关公证机关赋予了强制执行效力，并出具了具有强制执行效力的公证书；
　　
　　（4）出租人已收到承租人按时足额支付的租赁保证金、租赁管理费；
　　
　　（5）出租人已收到承租人与销售商关于已支付的4,796,000.00元款项的确认函以及相应的收款财务凭证；
　　
　　（6）出租人收到销售商开具以出租人为抬头的且税率为 13%的设备增值税专用发票正本，该发票应列明所有设备的明细；
　　
　　（7）承租人在相关协议中所作的陈述和保证是真实和准确的；
　　
　　上述任一付款前提条件未满足，出租人均有权拒绝支付设备价款，因此产生的全部费用及损失由承租人承担。截至出租人付款之日承租人或销售商若发生关闭、停业、停产、合并、分立、破产等情况，或出现经济状况发生实质性恶化或遭遇重大诉讼的情形，或出现其他任何有可能影响承租人或销售商履约能力的情形的，出租人有权解除本协议。
　　
　　c.付款方式：在满足上述付款前提条件后，出租人一次性电汇支付。
　　
　　（3）承租人的付款安排
　　
　　a.租赁期限：36个月;
　　
　　b.租赁期数：12期;
　　
　　c.支付方式：季付。
　　
　　关联交易协议二：《买卖合同》
　　
　　（1）合同主体：
　　
　　甲方（买受人）：民生金融租赁股份有限公司
　　
　　乙方（出卖人）：北京千种幻影科技有限公司
　　
　　丙方1（承租人）：东方时尚虚拟现实技术应用（北京）有限公司
　　
　　丙方2（承租人）：东方时尚驾驶学校股份有限公司
　　
　　（2）合同金额及付款方式
　　
　　a.设备购买价款：每台产品的市场价格为18万元。合同订购产品数量共计454台，按市场价格总计8,172万元。
　　
　　根据东方时尚与千种幻影签署的《作品许可使用协议》，东方时尚向千种幻影授权使用《东方时尚智能教学指导书》作品著作权，并收取许可使用费7万元/台，产品总价扣除许可费用后，合同金额为4,994万元。
　　
　　b.甲方同意在下列条件全部满足后，按本合同约定支付设备购买价款：
　　
　　（1）相关融资租赁协议签订并生效；
　　
　　（2）甲方收到与融资租赁协议相关的担保文件或其他法律文件的签署版本并办理完毕相应权利登记；
　　
　　（3）甲方收到乙方出具并由丙方确认的付款通知书，乙方及丙方无合理理由不得拒绝或延迟出具；
　　
　　（4）丙方已支付其在买卖合同项下应付款金额，并已支付其在相关融资租赁协议项下应向甲方各应付款项。
　　
　　（3）承租人的付款安排
　　
　　a.租赁期限：36个月;
　　
　　b.租赁期数：6期;
　　
　　c.支付方式：每半年支付一次，后付。
　　
　　（四）关联交易的目的及对上市公司的影响
　　
本次关联交易系公司全资子公司虚拟现实拟通过提供专业运营服务的方式向全国范围内的同行业驾驶培训机构推广VR汽车驾驶模拟器设备及相关智能培训体系，其向千种幻影采购VR汽车驾驶模拟器设备以及设备相关专业技术服务，有利于公司扩大营收，该交易是合理的、必要的，其定价为市场定价，决策程序符合《公司章程》以及相关法律、法规的有关规定，不存在损害上市公司利益和股东利益的情形。本次关联交易不会影响公司的独立性。
　　
　　（五）关联交易应当履行的审议程序
　　
　　（一）董事会审议情况
　　
　　公司于2022年5月30日召开了第四届董事会第三十一次会议，会议审议通过了《关于公司及全资子公司拟开展融资租赁业务暨关联交易的议案》及其子议案，关联董事徐雄、孙翔回避表决。本次交易无需提交股东大会审议。
　　
　　（二）监事会审议情况
　　
　　公司于2022年5月30日召开了第四届监事会第二十七次会议，会议审议通过了《关于公司及全资子公司拟开展融资租赁业务暨关联交易的议案》及其子议案。
　　
　　（三）独立董事事前认可及独立意见
　　
　　1、独立董事事前认可意见
　　
　　公司及其全资子公司东方时尚虚拟现实技术应用（北京）有限公司通过提供专业运营服务的方式向全国范围内的同行业驾驶培训机构推广VR汽车驾驶模拟器设备及相关智能培训体系，根据业务发展需要拟向北京千种幻影科技有限公司采购VR汽车驾驶模拟器设备以及设备相关专业技术服务，该关联交易为公司正常经营所需，符合公司发展规划，交易定价公允，符合相关法律规定和公司章程的规定，不存在损害上市公司及股东利益的情形，不会对公司生产经营及独立性产生不利影响。我们同意将上述议案提交公司第四届董事会第三十一次会议审议。关联董事需要回避表决。
　　
　　2、独立董事独立意见
　　
　　公司及其子公司通过融资租赁方式向北京千种幻影科技有限公司采购设备为公司业务发展需要，符合公司经营发展需求，不存在重大风险，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。本次议案的审议及决策程序符合《公司法》及《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的要求。因此我们同意该关联交易。
　　
　　特此公告。
　　
　　东方时尚驾驶学校股份有限公司 董事会
　　
　　2022年5月30日