电费应收账款质权设立后,若承租人违约的,质权人为维护自身合法权利可能不得不提起诉讼并主张电费应收账款质权。与主张不动产抵押权不同的是,应收账款质押法律关系下,除了质权人、出质人外,还存在应收账款付款义务人。出租人在主张电费应收账款质权时,需要综合考虑应收账款的确权文件取得情况、应收账款是否存在被清偿的可能性等因素,合理规划诉讼请求。其中,本文围绕质权人诉讼主张电费应收账款质权的被告选定问题进行分析。

  一、主张电费应收账款质权将电网公司一并列为被告的法律依据

  《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》(法释〔2020〕28号)(以下简称《民法典担保制度解释》)第61条第2款规定:“以现有的应收账款出质,应收账款债务人未确认应收账款的真实性,质权人以应收账款债务人为被告,请求就应收账款优先受偿,能够举证证明办理出质登记时应收账款真实存在的,人民法院应予支持;质权人不能举证证明办理出质登记时应收账款真实存在,仅以已经办理出质登记为由,请求就应收账款优先受偿的,人民法院不予支持。”据此,质权人可以直接以电网公司为被告,主张电费应收账款享有优先受偿权。

  但是,该规定未明确质权人是否可以将应收账款债务人单独列为被告,或者是否必须将其与主债务人、出质人或其他担保人共同列为被告。已经废止的《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》(法释〔2000〕44号,以下简称《担保法解释》)第106条规定:“质权人向出质人、出质债权的债务人行使质权时,出质人、出质债权的债务人拒绝的,质权人可以起诉出质人和出质债权的债务人,也可以单独起诉出质债权的债务人。”从这条规定来看,质权人可以选择同时起诉出质人和出质应收账款的债务人,也可以单独起诉出质应收账款的债务人。并且,《最高人民法院民法典担保制度司法解释理解与适用》(最高人民法院民事审判第二庭著,人民法院出版社2021年版,第687页)一书附录认为,《担保法解释》第106条符合《民法典》精神和《民事诉讼法》原理,今后可以沿袭该条的审判思路。

  二、主张电费应收账款质权将电网公司一并列为被告的参考案例

  司法实践中,如果主债权人作为电费应收账款质权人的,应当有权直接起诉电网公司,要求其直接向主债权人支付电费。司法实践中,不乏出租人作为质权人,直接起诉电网公司要求其履行《购售电合同》项下付款义务的胜诉案例。

  例如,北京市高级人民法院(2019)京民终247号融资租赁合同纠纷一案中,一审法院认为,虽然某国网公司非本案所涉《融资租赁合同》的合同相对人,但某融资租赁公司依据其与某能源开发公司签订的《融资租赁合同》及《应收账款质押合同》主张相应的合同权利,如某融资租赁公司之诉讼请求成立,则必然影响某能源开发公司与某国网公司签订的《购售电合同》的后续履行,即影响某国网公司在《购售电合同》项下之权利义务,故某国网公司作为本案被告并无不当。二审法院认为,某国网公司虽然不是《融资租赁合同》及相关担保合同的当事人,但是某融资租赁公司依然可以直接起诉某国网公司直接向其清偿应收账款债务。某融资租赁公司对某国网公司有明确的诉讼请求,即请求法院确认其对《应收账款质押合同》项下电费收费权享有质权,并要求某国网公司直接向某融资租赁公司支付电费。

  三、主张电费应收账款质权选择被告的注意事项

  实践中质权人出于诉讼效率的考虑,较少单独起诉应收账款债务人,而是倾向于在起诉主债务人、出质人的同时,一并起诉应收账款债务人。但是,一并起诉应收账款债务人亦面临送达、举证等问题。对于电费应收账款的质权人而言,主张应收账款质权时便需要考虑是否将电网公司一并列为被告的问题。

  笔者认为,对此需要综合考虑诉讼文书是否可以采用非公告方式送达电网公司、电网公司对应收账款真实性提出抗辩的可能性、质权人前期取得的应收账款真实性资料的完整性等因素进行判断。如主债权人证据材料充分,从尽快以电费款项弥补债权的角度考虑,笔者建议主债权人在主张应收账款质权时,将电网公司一并列为被告。