广西壮族自治区商业保理公司设立、变更及终止工作指引（试行）（征求意见稿）

　　第一章 总  则

　　第一条 为规范广西壮族自治区（以下简称自治区）商业保理公司设立、变更及终止工作，优化营商环境，促进辖区内商业保理行业健康有序发展，根据《中国银保监会办公厅关于加强商业保理企业监督管理的通知》（银保监办发〔2019〕205号）等有关规定，制定本指引。

　　第二条 本指引适用于自治区行政区域内商业保理公司的设立、变更和终止等事项的办理工作。

　　第三条 广西壮族自治区地方金融监督管理局（以下简称自治区地方金融监管局）对全区商业保理公司的设立、变更和终止等事项实行审批和备案管理，设区市地方金融监督管理部门（以下简称设区市地方金融监管部门）负责辖区内商业保理公司设立、变更和终止等事项办理的初审工作。

　　第二章 设 立

　　第四条 申请设立商业保理公司，应当经注册地设区市地方金融监管部门初审，再经自治区地方金融监管局审核并作出书面决定，而后向市场监管部门申请办理相关手续。

　　拟设商业保理公司名称中必须标明“商业保理”字样，且为独立公司，不得混业经营。未经自治区地方金融监管局批准，任何单位和个人不得经营商业保理业务，不得在名称中使用“商业保理”等可能被公众误解为其经营商业保理业务的字样。国家另有规定的除外。

　　第五条 设立商业保理公司应当具备以下条件：

　　（一）有符合《中华人民共和国公司法》和自治区地方金融监管局依法规定的章程；

　　（二）商业保理公司的注册资本为一次性实缴货币资金，来源真实合法，不得以借贷资金和以他人委托资金入股，最低限额为1亿元人民币或等值自由兑换货币；

　　（三）有符合本指引要求的股东，且第一大股东持股比例不得低于35%；

　　（四）拟任董事、监事、高级管理人员符合任职要求，具有具备金融、法律、会计等方面专业知识、从业经验且从业记录良好的人员；

　　（五）具有基本健全的内部管理制度、风险控制制度、业务制度、关联交易管理制度；

　　（六）在注册地有与业务经营相适应的营业场所、安全防范措施和其他设施；

　　（七）符合法律、行政法规等国家规定的其他条件。

　　第六条 商业保理公司的主要股东应当为企业法人，且符合以下条件：

　　（一）具有良好的公司治理结构和有效的组织管理方式；

　　（二）经营管理良好，近2年内在税务、市场监管、海关等政府部门和金融机构没有重大违法违规和不良记录；

　　（三）最近2个会计年度连续盈利，最近1年年末净资产不低于出资额的2倍，净资产占总资产的比例不低于20%；

　　（四）入股资金为自有货币资金，不得以债务性资金或委托资金等非自有资金入股；

　　（五）国有独资或控股企业以及事业、社团等其他法人单位作为出资方的，应按规定办理相应的投资许可手续；

　　（六）承诺从保理公司新设之日起3年内不对外转让所持有的股权，不将所持有的股权对外进行质押或设立信托，并在公司章程中载明；

　　（七）自治区地方金融监管局依法规定的其他条件。

　　第七条 商业保理公司拟任董事、监事、高级管理人员必须信誉良好，熟悉商业保理业务相关法律法规，具有履职所需的从业经验和管理能力，应当符合以下条件：

　　（一）拟任董事应当具有大学专科以上学历，从事金融或相关经济工作3年以上；

　　（二）拟任高级管理人员应当具有大学本科以上学历，从事金融、法律、经济等相关工作5年以上。

　　有下列情况之一的，不得担任商业保理公司的董事、监事、高级管理人员：

　　（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力的；

　　（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年的，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年的；

　　（三）担任破产清算的公司、企业的董事、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年的；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年的；

　　（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿的；

　　（六）被列入失信被执行人或被有关部门联合惩戒的。

　　第八条 申请设立商业保理公司，应当向自治区地方金融监管局提交下列材料：

　　（一）申请书。内容包括拟设立商业保理公司的名称、住所、注册资本、经营范围、股东名册及出资额等；

　　（二）市场监管部门出具的《企业名称预先核准通知书》；

　　（三）股东签署的可行性研究报告，内容至少包括股东及实际控制人基本情况（如股东或关联方中有金融机构或地方金融组织的，应简要介绍有关情况），拟设商业保理公司的业务发展模式、风险控制模式以及公司治理结构、部门设置、管理团队情况等；

　　（四）公司章程以及公司治理结构、组织架构、内部控制、业务规则（主要包括商业保理业务风险审查管理办法、商业保理业务管理办法、商业保理业务流程及指导等内容）和相关管理制度（主要包括公司管理制度、财务管理制度、商业保理业务风险管理办法）等文件；

　　（五）股东签署的出资协议（决议）及出资承诺书，主要股东名单、持股比例、控股股东及其控制的企业名单；

（六）境内股东提交具有法定资格的验资机构出具的验资证明，境外股东提交承诺书（包括承诺在公司完成设立登记之日起6个月内提交验资报告）；

　　（七）主要股东最近两个会计年度的财务审计报告（财务审计报告需由具有法定资格的会计师事务所出具）及最近一个季度的财务报表，其他股东成立满1年的提交上年度财务审计报告及最近一个季度的财务报表，成立不满1年的提交最近一个季度财务报表；

　　（八）境内股东提交企业信用报告，境外股东提交信用承诺书；

　　（九）法定代表人、董事、监事、高级管理人员的身份证明文件复印件、个人简历、无犯罪记录证明、境内人员的个人信用报告或者境外人员的信用承诺书；

　　（十）股东签署的载明申报材料真实以及最近2年没有重大违法违规记录的承诺书；

　　（十一）信息报送承诺书（开业时按照全国商业保理行业管理信息系统入网要求，安装相应的计算机及网络设备，配备相应人员，按要求报送各项经营数据和财务报表）；

　　（十二）自治区地方金融监管局基于实质审查需要，依法要求申请人提供其他材料。

　　第九条 拟设立商业保理公司的应当在获准设立之日起3个月内，到所在设区市市场监管部门完成设立登记；设立登记完成前，不得开展商业保理业务。商业保理公司完成注册后10个工作日内，应当向自治区地方金融监管局及所在设区市地方金融监管部门报送相关资料备案，申领全国商业保理行业管理信息系统账户和密码，并按照监管要求报送信息。各级地方金融监管部门对其设立、变更及终止事项加强事中事后监管。

　　第三章 变 更

　　第十条 商业保理公司变更下列事项，应当经注册地设区市地方金融监管部门初审，再经自治区地方金融监管局审核并作出书面决定。在获准变更相关事项之日起3个月内，到市场监管部门完成变更登记。

　　（一）合并或分立；

　　（二）变更注册资本；

　　（三）变更经营范围（不含退出商业保理行业）；

　　（四）变更持有20%以上股权（份）的股东或者实际控制人。

　　第十一条 商业保理公司变更以下事项，应经设区市地方金融监管部门核实（需在10个工作日内核实完毕并出具书面意见）后，向自治区地方金融监管局备案。需市场监管部门办理变更登记的，备案后按规定办理变更登记。

　　（一）变更公司名称、组织形式（不含在名称中去除“商业保理”字样的情形）；

　　（二）变更公司住所；

　　（三）变更持有5%以上但不足20%股权的股东；

　　（四）变更董事、监事、高级管理人员、法定代表人；

　　（五）因股东自身更名而发生变更；

　　（六）修改公司章程中除本指引第十条规定以外的事项。

　　第十二条 商业保理公司申请变更事项，更变后仍须满足本指引第五条对相关事项之规定。在市场监管部门完成变更登记或自治区地方金融监管局备案后，应在10个工作日内登录全国商业保理行业管理信息系统修改相关信息。

　　第十三条 商业保理公司申请变更事项的，应向自治区地方金融监管局提交以下共性材料：

　　（一）变更申请书；

　　（二）设区市地方金融监管部门意见书；

　　（三）商业保理公司董事会（股东会）决议；

　　（四）公司章程修正案（不涉及章程修改的，则无需提供）。

　　第十四条 商业保理公司申请公司合并的，除第十三条规定的共性材料外，还应当提供以下材料：

　　（一）合并方案；

　　（二）合并各公司签署的合并协议；

　　（三）合并各公司的债务清偿及债务担保情况说明；

　　（四）合并后公司股东名册；

　　（五）经审计的前12个月动态资产报告。

　　第十五条 商业保理公司申请公司分立的，除第十三条规定的共性材料外，还应当提供以下材料：

　　（一）分立方案；

　　（二）因公司分立而拟存续、新设的公司签订的公司分立协议；

　　（三）公司的债务清偿及债务担保情况说明；

　　（四）分立后的公司股东名册。

　　第十六条 商业保理公司申请变更注册资本，除第十三条规定的共性材料外，还应当提供以下材料：

　　（一）股东承诺书（适用于增资扩股）；

　　（二）商业保理公司债权债务情况说明（适用于减少注册资本）；

　　（三）通知债权人回执（适用于减少注册资本）；

　　（四）公司减少注册资本的，提供在官方纸媒上刊登减资公告的报样；

　　（五）商业保理公司验资报告（包括银行询证函、进账单，适用于增资扩股）；

　　（六）公司最近一个月的财务报表（适用于减少注册资本）；

　　（七）股本结构说明。

　　第十七条 商业保理公司申请变更持有20%以上股权（份）的股东或实际控制人的，除第十三条规定的共性材料外，还应当提供以下材料：

　　（一）法定机构验资报告；

　　（二）全体股东出具的《股东承诺书》；

　　（三）股权转让协议；

　　（四）受让法人股东会（董事会）决议；

　　（五）受让股东承诺书；

　　（六）变更股东相关资料：企业注册基本信息、企业信用信息报告、上一年度纳税证明、近一年经审计的财务会计报告、出资能力证明、法人代表身份证复印件、个人信用报告、无犯罪记录证明；

　　（七）新股东与其他股东关联情况的法律意见书。

　　第十八条 商业保理公司申请变更公司住所，除第十三条规定的共性材料外，还应当提供以下材料：

　　（一）设区市地方金融监管部门同意变更住所迁出和迁入住所审核意见书（跨省迁址需迁出和迁入地省级地方金融监督管理局的同意函）；

　　（二）营业场所使用权或所有权的有效证明文件；

　　（三）营业场所平面图及基本情况说明（面积、设施、设备附表及照片等）。

　　第十九条 商业保理公司申请变更法定代表人，除第十三条规定的共性材料外，还应当提供以下材料：

　　（一）拟任法定代表人个人简历（由拟任人对此事项的完整性、真实性作出书面承诺）；

　　（二）拟任法定代表人（分支机构负责人）有效身份证件复印件、个人信用报告、学历证明、无犯罪记录证明。

　　第二十条 商业保理公司申请变更董事、监事、高级管理人员，除第十三条规定的材料外，还应当提供以下材料：

　　（一）拟任董事、监事、高级管理人员个人简历（由拟任人对此事项的完整性、真实性作出书面承诺）；

　　（二）拟任董事、监事、高级管理人员身份证复印件、个人信用报告、学历证明、无犯罪记录证明。

　　第四章 终 止

　　第二十一条 商业保理公司终止商业保理业务并退出商业保理行业，应经设区市地方金融监管部门初审，再经自治区地方金融监管局审核并作出书面决定。

　　申请人自收到自治区地方金融监管局同意其退出商业保理行业的书面决定之日起一个月内，到注册地市场监管部门申请办理变更登记或注销登记，取消公司名称中“商业保理”字样以及经营范围中的商业保理相关内容。

第二十二条 商业保理公司解散或被撤销的，依法依规成立清算组进行清算，对未到期债务责任的承接作出明确安排，按照债务清偿计划及时偿还有关债务，落实或有债务保障措施。设区市地方金融监管部门对清算过程进行监督，并将清算结果于清算工作完成后及时报送自治区地方金融监管局。

　　第二十三条 商业保理公司出现下列情形之一，应按程序申请退出商业保理行业:

　　（一）股东会或股东大会决议退出商业保理行业但不解散公司；

　　（二）公司章程规定的营业期限届满或者其他解散事由出现；

　　（三）股东会或者股东大会决议解散；

　　（四）因合并或者分立需要解散；

　　（五）被人民法院依法宣告破产或解散。

　　第二十四条 商业保理公司申请退出商业保理行业应提供以下材料：

　　（一）商业保理行业退出申请；

　　（二）设区市地方金融监管部门出具的意见书（包括商业保理公司基本情况、业务/债务清理情况、风险情况、处理意见和后续监管措施）；

　　（三）商业保理公司股东会决议；

　　（四）公司章程；

　　（五）经有权机构确定的清算报告或因破产注销需提交法院关于破产程序终结的裁定书；

　　（六）提供在官方纸媒上刊登公司终止或清算公告的报样；

　　（七）有关各方签订的债权债务处置方案；

　　（八）商业保理公司营业执照复印件。

　　第五章 办理流程

　　第二十五条 商业保理公司申请设立、变更及终止事项受理程序：

　　（一）申请。商业保理公司或设立商业保理公司筹备方先向设区市地方金融监管部门提交申报材料，获设区市地方金融监管部门初审同意后，再向自治区地方金融监管局递交完整申报材料。

　　（二）初审。各设区市地方金融监管部门自收到完整申请材料之日起10个工作日内完成初审工作，并出具书面初审意见。审查中，需要材料补正或情况说明的，应于收到申请材料后5个工作日内一次性告知申请人需要补正的材料清单，并要求申请人限期完善。需要征求有关部门意见的，应直接向有关部门函证。不符合条件的，应书面告知申请人并说明理由。

　　（三）决定。自治区地方金融监管局收到申请人完整申报材料后20个工作日内按照相关程序作出书面决定。

　　（四）送达。自治区地方金融监管局将书面决定通过适当方式送达。

　　（五）建档。各级地方金融监管部门应当对相关申请材料、补正材料、确认文件等进行整理归档。

　　第二十六条 在审查申请材料过程中，申请人有下列情形之一的，自治区地方金融监管局或设区市地方金融监管部门应当作出终止审查的决定，并通知申请人：

　　（一）申请人主动要求撤回申请；

　　（二）申请人依法终止；

　　（三）法律法规规定的应当终止审查的其他情形。

　　第六章 附则

　　第二十七条 本指引由自治区地方金融监管局负责解释。

　　第二十八条 本指引自发布之日起施行。国家对商业保理公司设立、变更及终止事项另有规定的，从其规定。

　　附件：1.申报材料格式要求

　　2. 广西壮族自治区商业保理公司设立、变更、终止申请材料参考文本