近年来，由于政策对新能源领域的支持，以及租赁公司本身不太再愿意去简单的进行一些城投项目的投放，有实体投放的需求，另外租赁公司越来越多的是比较青睐于光伏的，尤其是光伏的投资项目竞争更为激烈。种种原因导致了分布式光伏，包括曾经的集中式项目都是当下较为火热的项目。

　　为什么新能源领域分布式的项目这么热门呢？简单来看，如果是水电、风电和光伏，你去选的话，水电和风电的门槛相对是比较高的，而项目数量和客户数量都比较少，所以分布式的项目更多的被租赁公司所青睐。

　　从细分领域看，光伏是分为集中式和分布式的，集中式一是有地面的合规性问题，二是有项目的建设周期和单体资金的需求以及利率的影响，他的投放难度是高于分布式项目的。种种原因造成分布式项目成为了各家需要转型的租赁公司去关注的重点领域，那么我们今天也会结合光伏交易结构的设计问题、项目的合规问题、包括风险应对问题去分享。

　　今天我的分享会分成三个部分，第一个部分是分布式光伏交易的概览，在这个部分我们会对分布式光伏的交易结构，包括同业的操作的方案以及整个行业的趋势去做出一个总结；第二个部分是分布式项目交易的风险和应对，在这个部分我们会去分享分布式项目的一些常见的交易风险点，包括说可能会有的诉讼风险点，包括我们已经是处置过的一些逾期的电站的项目到底租赁公司是出现了什么问题，有哪些方面是可以去改善的；第三个部分是工商业和户用项目的选择问题，在这个部分我们会尝试的去讨论一下为什么有的租赁公司会更偏好于做工商业的项目，而有的公司他是偏好于做户用的项目，两种项目到底是在交易的方案包括风险点上到底有什么样的不同。

　　第一个部分是分布式光伏交易的概览问题。我们服务的融资租赁公司参与一些光伏交易以后，明显感受到这三个特点，一个特点叫做交易方案的多元化，传统的融资租赁项目无非是直租、回租，最多来一个经营租赁，但是在光伏领域哪怕是结合刚刚说的这三种交易结构，可能会衍生出各种各样不同的交易方案，这是光伏项目特有的；第二个是同业的合作模式的多样化，过去如果说一家租赁公司要想要进入到一个新的领域，可能采取的方案只是简单的去购买资产或者是做转租赁，但是在光伏交易的领域，其实介入方案是蛮多种的，哪怕是用联合出租人的交易结构的话，其实也会有不同交易的安排出现；第三个特点也是分布式项目，尤其是户用项目之中一个越来越明显的特征，越来越多的租赁公司会用电子化的方式来完成整个的交易，前期的合同是用电子化签名的方式，尽调包括项目的租后管理可能也是用一些远程视频方式来处理，这也是跟这个行业的特征是相关的，户用的项目明显的一个特征是用户数量很多，终端的承租人的数量多，而单比金额小，如果你传统的用过去的纸质签合同，包括现场尽调的方式来操作的话，几乎是能够满足户用项目的开展需求的。

　　首先，我们先来看一下交易方案多元化的问题，我们这有一个最简单的，过去没有租赁公司去参与的时候，能源公司或者是代理商如何来参与到这种分布式的项目之中，如果能源公司或者是代理商去提供融资，用的方案一般来说是跟用户去签合作经营合同，或者是先由电站垫付资金去完成这个项目，与用户去共享电费的收入，这是比较简单的模式。如果说出租人要参与到这样的已经是完成建设的项目，就是在能源公司的上方去有出租人来参与，以售后回租的方式参与到这种交易之中。

　　其次，如果说是以售后回租的方式去参与的，出租人一般有几个风险点，能源公司前期是垫资的，会不会在垫资过程之中对于电站的所有权是有所有权保留的约定；电站的设备或者是电费收益权是质押给了能源公司或者是代理商的，租赁公司要参与的话，这些都是要设立为我们出租人所有；电站技术性的风险，电站项目有没有一些技术改造的规划，如果有技术改造以后添附的设备是作为租赁物是由出租人去享有的，主要就是考虑这些问题。其实回租交易还是比较简单的，它适合一些刚刚进入到新能源领域的，对这个行业知识和专业技能并不是那么丰富的租赁公司来参与。

　　第三种方案一般来说是需要一些有电力业务经验的出租人才能够参与的，他是直接参与的电站前期的建设，后期是要在建设完成以后跟承租人包括能源管理公司之间能源管理合同对电站的运营、维护、管理包括电费的收益去做出一些约定的，那么这样的交易相对回租而言显然是更复杂的，租赁公司不仅是要去考虑承包人前期会不会在建设过程之中去发生多次的转包，此外，要去考虑我们出租人一般来说是不能够去签建设工程合同的，可能会落入到建设和工程的纠纷之中，这些问题都是做这些交易下是要去考虑的。

　　第四种交易结构，打包交易的模式，是由能源公司是持有电站项目的，多电站一次性的通过售后回租的方式去租赁给出租人，在这样的操作方式下，一般来说出租人为了去控制交易风险可能是需要能源公司或者他的母公司去提供回购的担保，这种交易下，风险控制的重点是去核实这些交易真实性，常规的核实方式或者是通过抽查施工合同和能源管理合同来完成的，多的其实我们是通过去查看能源管理公司电站的管理系统和发电的监测系统，通过抽查系统的方式检验电站是否真实。那么这个交易模式对于出租人而言是比较容易的，他的重点是能源管理公司这一头，但是相对来说，因为交易方案简单了，那一般来说能源公司对于出租人资金的要求是更高的，单体的投放金额一般是要几个亿。另外利率相对来说也是要比刚刚说的交易模式是要更低的。

　第五种交易方式是经营租赁交易方式，这种方式下，目前来说在出租人开展的方式里也是比较热门的一种，经营租赁模式下，承租人的风险是要比回租或者是直租来看小很多，因为一旦项目发生逾期，融资租赁里面出租人是有权要求租金一次性的加速到期的，只要去承担一些小小的违约成本就可以，出租人通过与EPC公司去签建设施工合同，完事后要通过跟能源管理公司签订运维协议去进行一些管理，专业化的要求是非常的高的。已经有部分的金融租赁公司尝试去跟用户开展交易。这样经营租赁的收益率应该是要高于前期刚刚跟我们分享到的回租或者是直租交易，另外其实我们说的经营租赁交易其实也不止这么一种，出租人自持电站去跟承租人交易，目前来说，基于经营租赁下的租赁不需要是法律上的固定资产，其他的产品的设计空间也是挺大的，部分的公司可能会去考虑通过跟供应商去开展一些组件方面的经营租赁合作，解决施方施工的垫资和代材料建设的资金压力。

　　再往后是保理+租赁模式，如果说是一个带有建设期的项目单纯的租赁来参与的话，可能会是建设工期是通过直租的预融资不起租，在建电站并网发电再起租的方式来做，如果租赁公司这一段电站建设期不是去选用直租的方式来操作，其实也可以换用保理来操作，整个建设期是用保理的方式来去完全融资，而在建设完毕后的一段是通过融资租赁的方式，那这样建设期保理+租赁的方案一般来说是适合一些他自己的兄弟公司是保理公司或者是租赁公司本身是有经营保理资质的公司去交易，也是同业的交易方案之一。

　　我们看第二个小部分，叫做同业的合作模式的多样化问题。传统租赁公司作为一个新的出租人，一般来说是通过资产购买或者是资产权利义务转让的方式就是电站的资产包，在这个领域之中，其实更多的结构是新的出租人对承租人形成一个融资租赁的回租交易的投放，由于租赁物属于原出租人所有，第2份融资租赁合同应在第1份融资租赁合同终止后方可起租。

　　联合租赁结构不仅可以解决资金的问题，比如说某一个出租人有集中度的限制，或者是单一投放的上限的限制，也可以是实务中多的出租人对承租人投放以后，股权的限制，我们说实务之中部分的工商局会要求股权的转让，转让20%的股权也是需要全体的质权人士同意把质权释放出来的，如果说一旦租赁公司分别去跟承租人开展交易，是比较难以协调的，租赁公司退出股权去做转让的时候，出租人能够协调一起去办理股权解压，这显然是不现实的，那么联合租赁就可以解决这样的问题；联合租赁的另外一个好处是解决租后管理的问题，假设某个出租人对于租赁物的租后管理，电站的管理能力相对较弱，那他也可以找一家更专业的租赁公司去合作，由专业的第二家公司主要的去负责一些租后管理的工作；担保的结构的运用，电量交易中，其实部分的公司是采用让你担保的形式去代替股权的质押，但是有一部分国有的租赁公司或者是金融租赁公司如果去持有电站的股权，将来可能会面临国有资产处置的限制问题，根据情况他会去找一些没有资产处置限制，没有国有资产管理规定的租赁公司来合作。由合作方出租人一有电站的股权，由出租人二来主要的去负责这个项目的投放。跟据联合租赁的需求通过不同的交易模式去解决。

　　电子化签约的方案运用。我们刚刚已经分享了户用项目的特征是用户很多，比较分散，如果说出租人仍然坚持要以传统的签纸质合同的方式去开展交易的话，几乎没有办法去操作。一般开展户用的这种光伏项目的租赁公司通过自己去建设电子签名的系统，或者是通过依托自己的关联的母银行提供电子签约的系统服务，或者是通过第三方的比较知名的那几家公司的电子签名的服务来解决户用项目的签约问题，这是电子化的这个签约交易方案的实务。与第三方签名机构去合作的话，其实很多的风险把控是要我们出租人自己去把握的，比如说整个的电子签名的过程之中，有没有加入到人脸识别的功能，防范有一些虚构的承租人的产生，或者法人客户的签署的过程之中被授权人的授权委托书是如何来在电子签名的这个过程之中去解决的；再比如说有没有让客户在指定的客户名下的银行去给出租人打小微的资金，去限制客户的真实性；又比如说整个签名之中有没有客户的录像来去确认签署是客户的真实性。这么多的电子签名细节其实是需要我们租赁公司自己去把握的。

　　接下来我们来分享一下交易的风险和应对问题。首先一个简单的总结是，分布式的项目可能见到的一些常见的风险。

　　一个是与施工方和供应商的风险，比如说供应商延迟去交付租赁物；又比如说租赁物在工程期间是没有按期去竣工结算的，当然会导致我们的直租合同没有办法及时去起租；再比如说出租人是签了建设工程合同，陷入到建设工程的纠纷中；又比如说承包人是没有建筑特许资质的，去超越资质建设；再一种最常见的，建设工程项目是必须要招投标的，没有进行招投标的会导致合同无效。

　　第二种是关于电站的一些特有的风险，比如说电站没有按照约定去完成并网发电，收入没有达到出租人的预期；有一些承租人同时建设多个电站，有一个电站是没有获得融资租赁或者是没有获得银行融资的，把我们融资租赁合同项下的电站的组建挪用出来，去挪用到其他没有获得融资的项目的建设上等等，这些都是电站项目具特有的一些风险。

　　第三个方面是与直租交易结构相关的，或者是回租交易结构相关的，比如说你的电站还是处在建设工程期的，租赁公司是没有办法取得租赁物的所有权的情况下，出租人已经是将这个合同操作起租了；比较常见的，金融租赁公司目前比如说一些特殊的构筑物是不能够去参与交易的，比如说坑体、墙体、槽等等，那么在这些电站交易之中也是要去注意、去回避一些特殊的租赁物的；再比如说，建设期的项目项下都会有这个问题，就是施工方可能没有设备的出售资质，开的设备出售的所谓发票是一个税率为9%的发票，但是我们的租金的税率是13%，这样的差额是我们出租人其实是在交易之前，并且是通过一些交易结构的搭建去解决的。

　　这里也是简单的看几个重点关注点。一个是分布式可能会存在多层多次转包问题，还有一个是挪用项目资金的问题。我们的分享也是一个很典型的情况，出租人还有承包方去开展一个电站的建设项目。但这个承包方把这个项目转包给了b公司，b公司转包给了s公司，最后这个公司没有付建设工程款，s公司起诉b公司和l公司支付工程建设款项。这样的操作肯定能够得到支持，这个建设工程的司法解释是明确规定的多层转包的情况下，发包人在欠付建设工程价款范围内对实际施工人承担责任。出现了多层转包问题话，承租人不仅是要承担租金的支付义务，还要去支付建设工程合同项下的多层转包以后的款项，承租人的还款能力是受到挑战的，我们出租人也是一样是面临租金无法回收的风险的。那实务之中，出租人是要去通过安排多次给承包人付款的时候，凭借合同或者是发票，以合同和发票来逐笔付款，或者在这边开一个建设工程资金的监管账号，监管承包人的资金的使用来解决比较典型的转包的这种风险。

　　接下来分享的是关注项目公司投产前擅自变更投资主体的合规性风险。我们分享一个比较知名的上市公司大的风险事件，他名下的这个电站是存在没有经过备案就擅自去进行转让的情况，最终所有的这个电站项下的电费补贴收入是被要求退回的，这其实是一个很常见的风险，出租人参与交易比较少的话，可能未关注到。一般来说，在并网发电中投资主体、建设地点之类的重要的事项是不能私下变更的，一旦变必须办理备案，如果是没有核准就变更的话，就是我们今天分享到的这种情况，基于后续电站要求不合规的，导致退回电费的收入。

　　我们再简单来看一下光伏项目其他需要注意的事情。

　　首先，屋顶的项目的话，有一个法律上的限制，屋顶的租赁期限是不能够超过20年的，超过的部分是无效的，相应对我们电站的影响是电站屋顶的项目租赁期不能够设计的过长，要关注一下电站的租赁期间是不是短于屋顶的租赁期。

　　第二，如果说用户本身不是电站的建筑物的产权人的话，如果说最终房子面临到了拆迁问题，出租人和承租人由于都不是产权人，法律上不是一个拆迁补偿的对象，这也是需要出租人在设计交易的时候就要去考虑这个风险的防范问题。

　　第三，屋顶的电站项目虽然是可以向真正的产权人去供电的，但是从监管的要求来讲，必须签署能源管理协示的，用管理协议的方式去结算电费收入的，这是需要出租人参与的时候需要考虑的。

　　第四，也是最常见的，购售电合同和能源管理协议可能出于用户的需要去获得补贴的需求，在协议之中去做出了所有权是属于用户他自己的这种承诺，这个承诺显然是跟融资租赁交易的所有权是冲突的，也是需要出租人去关心。

　　第五，屋顶可能会有的风险，屋顶项目在当地的园区或者是地方政策上会不会去要求自发自用、余额上网的这些项目，必须由业主方去自建电站的，如果有地方特殊性的政策要求，就会导致我们租赁公司是不能够去以租赁的方式开展交易的。

　　最后再来简单看一下工商业项目和户用项目的差异性问题。首先要去定义的部分，一般来说，工商业的项目是指电网发电的装机容量是小于6兆瓦以外的常见的项目，当然其实各个地方都会有一些关于工商业项目的定义，比如说投资主体是自然人、还是法人，安装的位置是宅基地、还是一些工业的用地，这些是区分户用和工商业最重要关注的一点。一般来说，公司的工商业项目和户用项目相比，其实在备案的审批件、前期的环保、安全措施、建设规划等等，要求是高于户用项目，如果说出租人参与的是工商业的项目，我们更建议你要专注一些前期的合规性要求问题。

　此外，工商业与户用项目还存在明显的差异，工商业的项目其实是跟传统的设备直租项目是更类似的，出租人给这种业主提供直租的工商业项目的融资，更多考虑的应该是业主本身是有发电需求的，他自己去购买电费长期的支出可能是会大于用光伏发电项目的，这就是说去搞工商业项目的关注点：用户自己有没有一些长期的用电需求。而户用项目其实会有差别，户用项目一般来说并网发电以后，持续的电费都是可以由电网公司去购买的，出租人侧重的点是电站能不能持续的发电、持续发电的收入是如何分配给出租人的,这两种项目,其实交易的风险的上和逻辑上还是有一些区别的。

　　我们简单来看一下工商业项目如果参与的话需要去额外关注的几个点，一个是项目运营过程之中，工厂是不是会有拆迁、工厂的厂房会不会有返修的问题，这些问题都会造成电站可能会要停运的，如果说电站屋顶的出租人自己不是电站的承租人的话，一样是会遇到政府拆迁问题的，拆迁的时候这个电站到底是在新的位置去重建，还是说租赁合同提前结束，都是需要去关注的；另一个是，工商业的项目还得看一下工厂的厂房到底是不是高污染的、高排放的项目场地，如果是的话，势必会造成租赁期间光伏组件清洗的次数是增加的，有这种情况的话，维护的费用是谁来承担来；其他还有，既然是参与了这种工商业的项目，必要考虑的是用电方能不能去承诺优先使用光伏发电而不是一些普通的、常规的电；最后，工商业厂房的业主本身的执行能力、履约能力有没有问题，有没有过历史上就产生的欠费问题，这都是作为出租人去参与工商业项目要考虑的点。