上海二三四五网络控股集团股份有限公司关于子公司上海瑞鑫融资租赁有限公司所持创新医疗股份解除限售相关事项的公告

　　一、解除限售相关事项概述

　　1、上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“二三四五”、“公司”、“本公司”或“上市公司”）间接持股100%的全资子公司上海瑞鑫融资租赁有限公司（以下简称“融资租赁子公司”）于2022年12月29日因司法裁定过户获得被执行人上海康瀚投资管理中心（有限合伙）原持有的创新医疗管理股份有限公司（证券代码：002173，证券简称：创新医疗，曾用证券简称：千足珍珠，以下简称“创新医疗”）合计37,457,436股股票，占创新医疗股份总数453,079,583股的8.2673%，占当时上海康瀚投资管理中心（有限合伙）（以下简称“康瀚投资”）持有创新医疗股份总数44,957,436股的83.3176%，股份性质为首发后限售股。

　　由于融资租赁子公司所持创新医疗的限售股份系以司法过户方式从康瀚投资处取得，根据创新医疗在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的系列公告（详见下文），创新医疗认为：康瀚投资尚未履行其在创新医疗2015年重大资产重组时的业绩补偿义务，因此，融资租赁子公司所持司法裁定过户获得的创新医疗37,457,436股股票无法解除限售。具体情况如下：

　　（1）康瀚投资系2015年创新医疗（曾用证券简称：千足珍珠）发行股份购买资产的交易对方，是创新医疗（曾用证券简称：千足珍珠）该次发行股份购买资产标的齐齐哈尔建华医院有限责任公司（以下简称“建华医院”）的原股东。根据创新医疗（曾用证券简称：千足珍珠）2015年11月30日披露的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》、2019年 4月27日披露的《关于重大资产重组标的资产2018年度利润承诺实现情况专项说明》、2020年12月01日披露的《关于提起仲裁的公告》等公告，创新医疗与康瀚投资等签署了《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》，康瀚投资对建华医院2016年度、2017年度、2018年度经营业绩进行承诺，并承诺如建华医院在承诺期内未能实现承诺净利润，则康瀚投资向创新医疗（曾用证券简称：千足珍珠）支付补偿，并先以康瀚投资因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿。康瀚投资当期应补偿的股份全部划转至专门账户后，由创新医疗（曾用证券简称：千足珍珠）以总价1.00元的价格向康瀚投资定向回购并注销当期应补偿股份。

　　（2）根据创新医疗的公告，康瀚投资应向创新医疗支付2018年度业绩补偿当期应补偿股份数量为4,485,506股，并应返还该部分股份已获取的创新医疗2017年度现金红利款449,657.62元，详见创新医疗于2023年04月28日披露的《2022年年度报告》、《2023年一季度报告》等公告。

2、为维护上市公司及全体股东利益，2023年1月，融资租赁子公司通过电子邮件方式向创新医疗发出《解除限售通知函》等文件，要求创新医疗为融资租赁子公司所持全部股票解除限售，创新医疗因康瀚投资存在业绩补偿义务而未同意为融资租赁子公司所持股份解除限售。2023年2月，融资租赁子公司向上海市浦东新区人民法院提起诉讼，要求创新医疗为融资租赁子公司所持限售股办理解除限售手续。截至目前，该诉讼案件未有审理结果。

　　3、为保护双方上市公司及广大股东的合法权益，尽快消除融资租赁子公司所持有的创新医疗股票的限售状态及解除限售时间的不确定性，并妥善解决融资租赁子公司与康瀚投资的融资租赁业务历史遗留问题，经友好协商，融资租赁子公司拟与创新医疗签订《协议》，创新医疗同意在融资租赁子公司履行了协议约定相关事项（即回购注销部分股份及返还康瀚投资已获取的部分现金红利）后，为融资租赁子公司持有的扣除业绩补偿回购注销部分股份后剩余创新医疗股票（33,720,222股）办理解除限售手续。

　　4、融资租赁子公司需履行《协议》约定相关事项（即回购注销部分股份及返还康瀚投资已获取的部分现金红利）的具体情况如下：

　　（1）拟回购注销的股数

　　拟回购注销的创新医疗股数为3,737,214股，计算过程详见“五、解除限售相关事项的定价政策及定价依据”。

　　（2）拟返还的现金红利金额

　　拟返还的现金红利金额为374,643.73元，计算过程详见“五、解除限售相关事项的定价政策及定价依据”。

　5、由于融资租赁子公司及上海岩衡投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“岩衡投资”）分别持有创新医疗8.2673%、1.9146%的股份，融资租赁子公司与岩衡投资的最终控股股东均为西藏岩山投资管理有限公司，因此融资租赁子公司与岩衡投资分别持有创新医疗股票构成一致行动关系。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》第二十一条等的规定，本次融资租赁子公司所持创新医疗股份解除限售相关事项涉及创新医疗的减资，谨慎起见，公司认为融资租赁子公司与创新医疗的本次交易事项构成关联交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本事项不需经过股东大会审议批准。

　　6、本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。

　　二、协议各方的基本情况

　　（一）创新医疗管理股份有限公司

　　1、企业名称：创新医疗管理股份有限公司

　　2、企业性质：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）

　　3、注册地：浙江诸暨市山下湖镇郑家湖村

　　4、主要办公地点：浙江省诸暨市山下湖珍珠工业园区

　　5、法定代表人：陈海军

　　6、成立日期：2003年09月30日

　　7、注册资本：45,307.9583万元人民币

　　8、统一社会信用代码：91330000754917034P

　　9、主营业务：医院管理咨询服务,实业投资,医疗器械、医药产品的研发及技术咨询,医疗企业管理咨询服务,健康管理咨询服务（不含诊疗业务）,经营进出口业务（范围详见《中华人民共和国进出口企业资格证书》）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　10、主要股东：

　　前10名股东持股情况（数据来源：创新医疗《2023年一季度报告》）

　　股东名称 持股比例（%） 持股数量 持有有限售条件的股份数量

　　陈夏英 17.13 77,616,997.00 -

　　上海瑞鑫融资租赁有限公司 8.27 37,457,436.00 37,457,436.00

　　杭州昌健投资合伙企业（有限合伙） 5.30 24,035,308.00 -

　　陈海军 4.91 22,225,300.00 16,668,975.00

　　上海一村投资管理有限公司——一村金牛六号私募投资基金 2.50 11,304,928.00 11,304,928.00

　　杭州易股私募基金管理有限公司——易股墨丘利一号私募证券投资基金 2.00 9,061,592.00 -

　　上海岩衡投资管理合伙企业（有限合伙） 1.91 8,674,729.00 -

　　上海浦东科技投资有限公司 1.87 8,488,964.00 -

　　上海康瀚投资管理中心（有限合伙） 1.66 7,500,000.00 7,500,000.00

　　杭州锐誉进取私募基金管理有限公司——锐誉星启6号私募证券投资基金 1.36 6,161,687.00 -

　　11、实际控制人：陈夏英为创新医疗实际控制人，陈海军为创新医疗实际控制人陈夏英的弟弟，他们之间存在关联关系。详见创新医疗于2023年04月28日披露的《2022年年度报告》、《2023年一季度报告》等公告。

　　12、持有创新医疗股份1.91%的股东上海岩衡投资管理合伙企业（有限合伙）与公司控股股东上海岩合科技合伙企业（有限合伙）同受西藏岩山投资管理有限公司最终控制，除前述情况外，创新医疗与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及公司并不存在对其利益倾斜的其他关系。经查询，创新医疗不是失信被执行人。

　　13、主要财务数据：

　　单位：元

　　项目 2022年12月31日（经审计） 2023年3月31日（未经审计）

　　总资产 2,339,662,759.53 2,327,789,036.86

　　总负债 434,414,157.60 424,636,503.68

　　净资产 1,904,313,052.88 1,902,153,166.88

　　项目 2022年1月1日至2022年12月31日（经审计） 2023年1月1日至2023年3月31日（未经审计）

　　营业收入 709,698,070.78 204,206,456.23

　　营业利润 -78,601,804.78 -224,986.20

　　净利润 -73,869,707.46 -2,096,068.75

　　注：上述数据来源于创新医疗《2022年年度报告》及《2023年一季度报告》。

　　（二）上海瑞鑫融资租赁有限公司

　　1、企业名称：上海瑞鑫融资租赁有限公司

　　2、企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

　　3、注册地：中国（上海）自由贸易试验区耀华路251号一幢一层1024室

　　4、主要办公地点：上海市浦东新区环科路555弄2号楼

　　5、法定代表人：田浩

　　6、成立日期：2016年01月22日

　　7、注册资本：20,000万元人民币

　　8、统一社会信用代码：91310000MA1FL1G449

　　9、主营业务：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询及担保；从事与主营业务有关的商业保理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　10、主要股东：

　　序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例

　　1 上海二三四五网络科技有限公司 15,000.00 75.00%

　　2 瑞丰新科技香港有限公司 5,000.00 25.00%

　　- 合 计 20,000.00 100.00%

　　11、实际控制人：叶可及傅耀华。详见公司于2023年06月03日披露的《关于公司股东协议转让股份涉及的权益变动暨公司控股股东、实际控制人变更完成的公告》。

　　12、上海瑞鑫融资租赁有限公司系公司间接持股100%的全资子公司。经查询，融资租赁子公司不是失信被执行人。

　　13、主要财务数据：

　　单位：元

　　项目 2022年12月31日（经审计） 2023年3月31日（未经审计）

　　总资产 368,270,953.04 350,958,008.86

　　总负债 99,315,445.22 78,180,136.22

　　净资产 268,955,507.82 272,777,872.64

　　项目 2022年1月1日至2022年12月31日（经审计） 2023年1月1日至2023年3月31日（未经审计）

　　营业收入 35,358,999.41 3,138,301.90

　　营业利润 100,920,160.45 5,098,842.48

　　净利润 75,704,841.73 3,822,364.82

　　三、协议的主要内容

　　创新医疗与融资租赁子公司签署了《协议》，协议主要内容如下：

　　甲方：创新医疗管理股份有限公司

　　乙方：上海瑞鑫融资租赁有限公司

　　“一、双方权利义务

　　1.1 乙方同意，就其持有的【37,457,436】股股份中的【3,737,214】股，由甲方以总价人民币1.00元（壹元）的价格回购注销，并配合甲方于2023年【8】月【8】日前办理完毕回购注销手续。

　　1.2 乙方同意在本协议生效后【2】个工作日内，向甲方返还该【3,737,214】股股份对应的康瀚投资已获取的甲方2017年度现金红利款【374,643.73】元。

　　甲方承诺，上述【3,737,214】股股份回购注销手续完成，且乙方向甲方返还该【3,737,214】股股份对应的康瀚投资已获取的甲方2017年度现金红利款【374,643.73】元后，甲方不再就乙方持有的剩余【33,720,222】股股份向乙方及康瀚投资主张任何权利或主张任何索赔。

　　1.3 乙方在双方均签署本协议的当日，向甲方提供办理股份回购注销及限售股解除限售所需，且符合中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司和深圳证券交易所要求的股份回购注销承诺函以及盖章的营业执照复印件等相关文件。

　　1.4 甲方确认，甲方在乙方履行完毕第1.1条、第1.2条以及第1.3条义务之日起【2】个工作日内，甲方向其中介机构东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”）提交相关材料，并促请东吴证券就解禁事宜及时发表相关核查意见；自东吴证券发表相关意见之日起【2】个工作日内，甲方向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司、深圳证券交易所提交乙方【33,720,222】股股份解禁的全部资料，办理该等股份解禁手续。乙方减持解禁股份的，应按照《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定执行。

　　1.5 双方同意，在本协议正式生效之日起【2】个工作日内，乙方向上海市浦东新区人民法院撤回（2023）沪0115民初19500号案件对甲方及董事陈海军等九人的起诉，所产生的诉讼费用由乙方自行承担，双方律师费由发生方各自承担。

　　。。。。。。

　　特此公告。

　　上海二三四五网络控股集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年7月12日