浙江世纪华通集团股份有限公司关于拟为参股公司开展融资租赁业务提供同比例担保的公告

　　一、担保情况概述

　　浙江世纪华通集团股份有限公司（以下简称“公司”）参股公司上海珑睿信息科技有限公司（以下简称“珑睿信息”）因发展上海松江的腾讯长三角人工智能先进计算中心及生态产业园区项目（以下简称“上海数据中心项目”）业务的需要，拟与招银金融租赁有限公司(以下简称“招银金租”)开展融资租赁业务，租赁物为IDC机房设备及相关配套设施，租赁本金为22,568.12万元，租赁期限为78个月。为支持其业务发展，珑睿信息全体股东拟按持股比例为珑睿信息前述融资租赁业务承担连带保证责任。公司拟按对珑睿信息的穿透持股比例，为珑睿信息与招银金租签署的《融资租赁合同》(以下简称“主合同”)项下49.90%的债务提供连带责任保证担保。担保期限为自保证合同生效之日起至主合同项下最后一期债务履行期限届满之日或者保证合同终止之日后的两个日历年止，以孰早者为准。

　　公司于2023年7月13日召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于拟为参股公司开展融资租赁业务提供同比例担保的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》的相关规定，本事项无需提交公司股东大会审议。本次事项不构成关联交易。

　　二、被担保人基本情况

　　1、基本信息

　　企业名称：上海珑睿信息科技有限公司

　　成立日期：2019年01月28日

　　住所：上海市松江区荣乐东路301号

　　法定代表人：顾炯

　　注册资本：155,555.55万人民币

　经营范围：一般项目：信息科技、智能科技、计算机科技、网络科技、通讯科技、机电科技、能源科技领域内的技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务，计算机系统集成，计算机软硬件开发，计算机网络综合布线，大数据服务，云平台服务，云软件服务，云基础设施服务，计算机软硬件及配件、通信设备、安防设备、工业自动化设备、机电产品销售，非居住房地产租赁，物业管理，数据处理和存储支持服务，居民日常生活服务，自有设备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；技术进出口；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　2、股权结构

　在有限合伙基金GLP THOR FUND I, L.P.（以下简称“平台基金”）中，公司的全资子公司LongRui Limited（以下简称“珑睿公司”）作为有限合伙人持有平台基金49.90%权益份额，普洛斯方（普洛斯投资（上海）有限公司和/或其关联方简称为“普洛斯方”）作为普通合伙人和有限合伙人持有平台基金50.10%的权益份额。平台基金通过设立多层全资子公司的方式间接持有上海普珑信息科技有限公司（以下简称“普珑信息”）100%股权。

　　普珑信息持有八赫兹创意设计（上海）有限公司100%股权、持有上海世纪七道智慧云企业管理合伙企业（有限合伙）99.99%合伙企业份额，持有上海珑睿信息科技有限公司10.38%股权；上海世纪七道智慧云企业管理合伙企业（有限合伙）持有上海珑睿信息科技有限公司89.62%股权；八赫兹创意设计（上海）有限公司持有上海世纪七道智慧云企业管理合伙企业（有限合伙）0.01%合伙企业份额。穿透计算后，上海普珑信息科技有限公司直接和间接持有上海珑睿信息科技有限公司合计100%的股权。

　　综上所述，公司全资子公司珑睿公司作为有限合伙人持有平台基金49.90%的权益份额，平台基金间接持有珑睿信息100%的股权。

　　3、最近一年又一期的主要财务数据

　　截至2022年12月31日，珑睿信息的资产总额为3,500,080,425.93元，负债总额为1,041,987,707.01元，净资产为2,458,092,718.92元；2022年度实现营业收入为48,083,700.16元，利润总额为-120,229,861.40元，净利润为-120,229,861.40元。无重大或有事项。（以上数据业经审计）

　　截至2023年3月31日，珑睿信息的资产总额为3,470,841,108.34元，负债总额为947,255,008.47元，净资产为2,523,586,099.87元；2023年1-3月实现营业收入为49,056,514.72元，利润总额为-10,491,630.08元，净利润为-10,491,630.08元。无重大或有事项。（以上数据未经审计）

　　4、经查询，珑睿信息信用状况良好，非失信被执行人。

　　三、租赁合同的主要内容

　　1、出租人：招银金融租赁有限公司；

　　2、承租人：上海珑睿信息科技有限公司；

　　3、租赁本金：225,681,200.00元人民币；

　　4、租赁期限：78个月，自起租日起算；宽限期：18个月，自每批次租赁物转让价款支付之日起算；

　　5、租金支付方式：不等额，每半年支付一次；

　　6、租前息支付方式：期末，每半年支付一次；

　　7、租赁物的所有权：租赁期限内，出租人是租赁物的唯一所有权人，出租人有权在人民银行征信系统的“融资租赁业务登记系统”中将本合同及其租赁物进行登记公示,也有权在租赁物上采取适当的方式表明租赁物所有权和租赁关系，承租人有义务维护租赁物标示的清晰和完整。

　　8、租赁物期满处理：本合同双方一致确认，租赁期限届满后租赁物由承租人按本合同约定的租赁物留购名义货价（人民币壹元整（￥1.00））进行留购。

　　四、担保合同的主要内容

　　1、担保方式：连带责任保证担保；

　　2、担保期限：自担保合同生效之日起至主合同项下最后一期债务履行期限届满之日或者担保合同终止之日后的两个日历年止，以孰早者为准；若上海数据中心项目上电收费机柜数达到一定上架率且经客户确认，则无论主合同是否终止，担保合同自动终止，公司不再承担担保合同终止日之后因主合同产生的任何担保责任；

　　3、担保金额：租赁本金为不超过112,614,918.80元；

　　4、担保范围：

　　（1）主合同项下出租人对承租人享有的全部债权（即出租人有权要求承租人履行的全部金钱给付义务）的 49.90%，包括承租人应按照主合同向出租人支付的租金总额、违约金、首期租金、风险保证金、留购名义货价、损害赔偿金、资金占用费/使用费及其他应付款项等，如遇主合同项下约定的利率发生变化，应以变化之后相应调整的债权金额为准；

　　（2）出租人为维护及实现主债权和担保权利而支付的各项成本和费用的49.90%（包括但不限于诉讼费、仲裁费、公证费、公告费、律师费、风险代理费、保全费用、诉讼保全担保费、诉讼保全保险费、差旅费及租赁物取回时的保管、维修、运输、拍卖、评估等费用）和其他所有承租人应付费用的49.90%；

　　5、其他股东方担保情况：持有平台基金50.10%权益份额的普洛斯方将按照50.10%的比例承担主合同项下 50.10%债务的担保；考虑到公司通过持有平台基金 49.90%的权益份额而间接持有珑睿信息的股权权益，受限于该间接持股安排及相关主体就权利义务的约定，在一定情况下公司就被担保方的股权收益分配可能会不足 49.90%，即在一定情况下公司可能提供了高于其实际持有权益的担保比例；

　　6、珑睿信息未提供反担保；

　　具体的担保种类、方式、金额等以实际签署的相关协议为准。

　　五、上海数据中心项目已有担保进展

　　就上海数据中心项目，公司于2022年3月召开了第五届董事会第六次会议和2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于拟为参股公司提供同比例担保的议案》：公司为珑睿信息提供不超过160,000万元的连带责任保证担保；公司为普珑信息提供合计不超过240,000万元的连带责任保证担保和银行存款保证金担保。公司于2022年12月召开了第五届董事会第十三次会议和2022年第五次临时股东大会，审议通过了《关于对外提供担保暨进展的议案》：确认了公司为珑睿信息和普珑信息提供担保的事项及相关担保合同的签署，珑睿信息和普珑信息未就前述担保向公司提供反担保；且对珑睿信息的担保金额从160,000万元调整至30,000万元。具体详见《关于拟为参股公司提供同比例担保的公告》（公告编号：2022-017）及《关于对外提供担保暨进展公告》（公告编号：2022-084）。

　　招银金融租赁有限公司依据与珑睿信息2022年5月签署的《融资租赁合同》中39,858万元的订单金额向珑睿信息提供相应的融资金额，期限为6年。公司于2022年6月就该《融资租赁合同》项下49.90%的债务签署了《保证合同》，提供连带责任保证担保。截止公告披露日公司为珑睿信息提供担保的债务本金余额为19,889.142万元。

　　2021年7月招商银行股份有限公司上海分行作为牵头行，交通银行股份有限公司上海黄浦支行作为联合牵头行向普珑信息提供了金额为400,000万元、为期5年的并购银团贷款（以下简称“并购贷款”），并签署了并购银团贷款合同。公司于2022年6月签署了《不可撤销担保书》，为该并购贷款的49.90%提供连带责任保证担保；于2022年12月签署了《质押合同》以提供银行保证金质押，在一定商业条件下有可能需进一步提供保证金。截止公告披露日公司为普珑信息提供担保的债务本金余额为197,604万元。

　　六、董事会意见

　　董事会认为：数据中心行业前景较好，符合公司的扎根实体经济、实现高质量发展的战略指引，具备偿债能力，信用状况良好。公司通过全资子公司珑睿公司持有平台基金49.90%权益份额，平台基金间接持有珑睿信息100%的股权。公司同意为珑睿信息提供担保，系考虑到其业务发展的实际需要。持有平台基金50.10%权益份额的普洛斯方按照50.10%的比例承担相关债务的担保，担保行为公平对等。珑睿信息未就相关担保事项提供反担保，公司经过业务分析和财务测算，认为风险可控。本次担保事项不存在损害公司及股东利益的情形，公司董事会同意为珑睿信息本次的融资租赁业务提供担保。

　　七、独立董事意见

　　公司通过全资子公司珑睿公司持有平台基金 49.90%权益份额，平台基金间接持有珑睿信息100%的股权。公司根据持股比例为珑睿信息提供49.90%比例的担保，同时，持有平台基金50.10%合伙权益的普洛斯方按照50.10%的比例提供相关债务的担保，财务风险处于公司有效的控制范围之内。担保的决策程序符合有关法律法规的规定，相关担保有利于被担保方更好地保证业务拓展，确保满足正常运作所需的资金需求，不会影响公司股东利益，担保风险可控，有利于公司的良性发展，符合公司整体利益，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。

　　八、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司及其控股子公司对外担保（包含上市公司对子公司的担保及子公司对子公司的担保）额度总金额为5,808,000,000.00元。对外担保总余额为3,740,765,433.38元，占公司最近一期经审计净资产的15.51%。其中，公司为合并报表范围内子公司担保余额为人民币1,053,499,513.38元；全资子公司之间的担保余额为人民币12,334,500.000元；公司及控股子公司对合并报表范围外单位提供的担保余额为 2,674,931,420元，占公司最近一期经审计净资产的11.09%。本次担保发生后，对外担保总余额将为3,853,380,352.18元，占公司最近一期经审计净资产的15.97%。

　　公司及子公司不存在逾期担保、不涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

　　九、备查文件

　　1、第五届董事会第二十一次会议决议；

　　2、第五届监事会第十八次会议决议；

　　3、独立董事对第五届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　浙江世纪华通集团股份有限公司董事会

　　二〇二三年七月十三日