引言

　　2026年4月21日，国务院发布《关于推进服务业扩能提质的意见》（国发〔2026〕7号，以下简称《意见》），这是继中央经济工作会议以来，国务院层面就服务业高质量发展出台的最具体系性的政策文件。《意见》明确提出，到2030年，服务业总规模迈上100万亿元台阶，并在五大板块、二十条措施中对包括融资租赁在内的多个生产性服务业领域作出了明确部署。

　　值得关注的是，《意见》发布同日，国务院办公厅同时转发了海关总署《关于促进综合保税区扩能提质的若干措施》，提出24项改革措施，其中明确提及对区内企业进出口用于融资租赁的重大技术装备及其零配件，实际入区确有困难的，允许实行海关异地委托监管，降低企业物流成本。两份文件同日发布、相互配套，显示了国务院层面对融资租赁业服务实体经济、特别是服务重大技术装备产业链的系统性政策意图。

　　本文基于道可特金融资本法律服务团队的专业视角，结合《意见》文本及近期监管动态，从政策背景、核心内容、制度衔接、实务影响四个维度进行解读，以期为融资租赁企业及其交易相对方提供实务参考。

　　一、政策背景：融资租赁行业的“双线调整”

　　（一）行业规模调整与监管加码并行

　　近年来，我国融资租赁行业正经历一轮深度调整。一方面，行业企业数量和业务规模自2022年以来持续下降，行业整体呈收缩态势。另一方面，监管层面对融资租赁行业的规范化引导力度显著加强。2023年10月，国家金融监督管理总局发布《关于促进金融租赁公司规范经营和合规管理的通知》（金规〔2023〕8号），明确要求金融租赁公司逐步提升直接租赁业务能力，并对售后回租业务进行限额管理，力争在2026年实现年度新增直租业务占比不低于50%的目标。

　　2024年9月，金融监管总局修订发布《金融租赁公司管理办法》，明确金租公司可在全国范围内开展业务，并将主发起人持股比例提高至不低于51%。2025年12月，金融监管总局进一步发布《金融租赁公司融资租赁业务管理办法》，共8章68条，以直接租赁业务的流程及其管理要求为主线，对融资租赁业务全生命周期进行了体系化、精细化的监管重构，自2026年1月1日起施行。

　　在这一行业“双线调整”的背景下，《意见》将融资租赁纳入国务院层面服务业高质量发展的统筹部署，其政策导向意义重大——它不仅是对融资租赁服务功能的肯定，更是对融资租赁服务实体经济质效的明确要求。

　　（二）从“融资”回归“融物”的监管转向

　　过去较长一段时期，我国融资租赁行业存在明显的“类信贷化”倾向。部分融资租赁公司售后回租业务占比高达80%以上，实质上已异化为一种抵押贷款的替代形式，租赁物仅具形式意义。司法实践中，最高人民法院在多起案件中将此类交易认定为“名为融资租赁实为企业间借贷”，导致出租人丧失租赁物所有权保障。

　《意见》明确鼓励融资租赁企业“统筹运用直接租赁、售后回租、联合租赁等服务模式”，将直接租赁置于三种业务模式的首位，与监管层面“回归融物本源”的导向高度一致。这意味着，融资租赁行业的发展方向已经从“融资工具”向“产业服务”转变，从资金融通向设备资产服务转变。

　　二、《意见》融资租赁条款的核心内容解析

　　（一）三种业务模式的统筹运用

　　《意见》第四条明确提出鼓励融资租赁企业“统筹运用直接租赁、售后回租、联合租赁等服务模式，提供定制化方案，降低承租人运营成本”。这一表述包含三个层次的政策信号：

　　第一、三种模式并行发展。直接租赁（出租人根据承租人选定的租赁物从出卖人处购买后出租给承租人）、售后回租（承租人将自有物件出卖给出租人再租回）和联合租赁（多个出租人共同参与的融资租赁业务）三种模式，各有其功能定位和适用场景。《意见》将三者并列提及，表明国务院层面不是简单地“拉偏架”，而是鼓励要素多元化、方案定制化。

　　第二、“定制化方案”的产业服务导向。《意见》强调“提供定制化方案”，这与监管层面要求融资租赁公司“贴近产业、服务产业、深耕产业”的监管理念相呼应。实务中，这意味着融资租赁公司需要根据承租人所处行业的特点、设备生命周期、现金流特征等因素，设计差异化的租金结构、期限安排和残值处理方案。

　　第三、“降低承租人运营成本”的最终目标。这一表述将融资租赁的功能定位从“融资工具”进一步明确为“降低运营成本的服务工具”，与《意见》“增强供应链金融专业服务能力”的板块定位高度契合。

　　（二）承租人信用监测与租赁物价值评估体系

　　《意见》进一步提出“加强承租人信用状况、还款能力等监测评估，建立健全租赁物价值评估体系”。这一规定与《金融租赁公司融资租赁业务管理办法》中的多项制度安排直接对应：

　　在承租人信用监测层面，《业务管理办法》第十六条要求金融租赁公司按照审慎客观原则，对承租人生产经营、信用资质、内部控制、财务状况等情况进行调查，重点关注承租人经营性现金流对租金覆盖等情况。在租后管理阶段，要求对承租人发生突发事件或经营状况发生重大变化的，应当立即进行调查。《意见》将这一监管要求上升到了国务院政策层面，显示了对融资租赁业务全程风控的高度重视。

　　在租赁物价值评估层面，《业务管理办法》第十五条对直接租赁和售后回租采取了差异化的估值基准：直接租赁以“实际购买价款”或厂商指导价格等因素合理确定租赁物价值；售后回租则要求以承租人所持有资产的“账面价值为基础”，严禁低值高估。《意见》提出“建立健全租赁物价值评估体系”，实质上是对这一制度安排的政策背书。

　　（三）政府性融资担保与供应链金融风险共担机制

　　《意见》第四条最后一句“发挥政府性融资担保机构作用，建立供应链金融风险共担机制”，是一个重要的制度创新信号。当前，融资租赁业务的信用风险主要由出租人单方承担，政府性融资担保机构的介入将带来以下实务变化：

　　其一，降低中小微企业通过融资租赁获取设备的门槛。政府性担保机构提供增信，可以弥补中小微企业信用不足、抵押物缺乏的短板，使更多企业能够通过融资租赁模式获得所需设备。

　　其二，促进融资租赁与供应链金融的深度融合。“供应链金融风险共担机制”意味着融资租赁可以嵌入产业链上下游的交易场景，与订单融资、仓单质押、供应链票据等工具形成组合方案。

　　其三，为地方政府出台配套政策提供了上位法依据。

　　三、综合保税区政策衔接：重大技术装备融资租赁的海关监管突破

　　（一）异地委托监管制度的创新意义

　　《关于促进综合保税区扩能提质的若干措施》明确提出，对区内企业进出口用于融资租赁的重大技术装备及其零配件，实际入区确有困难的，允许实行海关异地委托监管，降低企业物流成本。这一制度突破解决了融资租赁行业长期以来的一个痛点问题：重大技术装备体积大、重量高、运输条件特殊，如盾构机、大型发电设备、海上风电设备等，往往无法实际进入综合保税区，导致企业难以享受保税政策。

　　异地委托监管制度的引入，意味着租赁物可以不必实际进入综合保税区，而由装备实际所在地的海关实施监管。这对于以大型技术装备为租赁物的融资租赁交易而言，是一个重大的制度红利，有望显著降低企业的物流成本和操作复杂度。

　　（二）与融资租赁相关的综合保税区业务生态

　　综合保税区与融资租赁的结合并非新鲜事物。以天津东疆综合保税区为例，其依托“自贸+综保”、国家租赁创新示范区等政策优势，已在航空、船舶、海工装备等领域累积了丰富的融资租赁实践。截至2024年6月，东疆已完成204艘船舶离岸经营性租赁业务，价值合计52.9亿美元。

　　《若干措施》的出台，将这一模式从航空、船舶等传统领域拓展到了“重大技术装备”的更广泛范畴，为能源装备、工程机械、大型医疗设备等领域的融资租赁业务开辟了新的政策空间。

　　四、制度衔接：《意见》与现行监管框架的体系化分析

　　（一）与《金融租赁公司融资租赁业务管理办法》的衔接

　　《意见》的融资租赁条款与2026年1月1日起施行的《业务管理办法》形成了清晰的制度衔接关系。《意见》作为国务院层面的政策文件，确立了融资租赁行业发展的宏观方向和政策基调；《业务管理办法》则提供了具体的业务操作规范和监管要求。两者在多个维度上形成了一致性：

　　在业务模式层面，《意见》“直接租赁、售后回租、联合租赁”的三分法，与《业务管理办法》第三条“融资租赁业务可以分为直接租赁业务和售后回租业务”的基本分类相一致。在风控层面，《意见》“承租人信用监测、还款能力评估”的要求，与《业务管理办法》尽职调查、租后管理的全流程规定相互呼应。在价值评估层面，《意见》“建立健全租赁物价值评估体系”的要求，与《业务管理办法》第十四条、第十五条的估值规则形成配套。

　　（二）与《民法典》融资租赁合同章的衔接

　　《民法典》第十五章“融资租赁合同”为融资租赁交易提供了基本的民事法律框架。其中，第七百一十五条确立了融资租赁的登记对抗主义，《业务管理办法》第三十二条相应要求“应当在国务院指定的动产和权利担保统一登记机构办理融资租赁登记”。《意见》作为国务院政策，进一步强化了融资租赁服务实体经济的功能定位，为司法实践中判断融资租赁合同的真实性提供了更加清晰的政策背景。

　　特别是在售后回租业务中，《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二条明确，不应仅以承租人和出卖人系同一人为由认定不构成融资租赁法律关系。但在司法实践中，当租赁物不存在或价值与融资额差异巨大时，法院仍然可能将其认定为“名为融资租赁实为企业间借贷”。《意见》强调“建立健全租赁物价值评估体系”，从政策层面强化了租赁物真实性和价值匹配性的要求，有助于减少司法重新定性的风险。

　　（三）与《意见》其他条款的协同效应

　　值得注意的是，《意见》第四条融资租赁条款并非孤立存在，而是与《意见》其他多个条款形成政策协同。第一，《意见》第四条“银行、证券和保险”部分提出“推广供应链票据等新型金融服务工具”、“扩大产品研发责任险覆盖范围”、“探索跨境供应链金融标准互认”——这些措施均可与融资租赁业务形成互补。第二，《意见》第十六条“支持服务业领域符合条件的项目发行基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）”——这为融资租赁公司的资产证券化和资金循环提供了新的政策空间。第三，《意见》第五条“依法稳妥开展碳排放权、排污权、用水权等担保融资”——为绿色租赁业务提供了新的担保品种。

　　五、实务影响与合规建议

　　（一）对融资租赁公司的影响

　　第一、业务模式的优化调整。《意见》强调三种业务模式的“统筹运用”，与监管要求2026年新增直租业务占比不低于50%的目标相互配合。融资租赁公司应当加快直接租赁业务能力建设，在深耕特定产业领域的基础上，累积租赁物采购、评估、处置的专业能力。同时，应当根据客户特点和场景需求，灵活设计直租、回租、联合租赁的组合方案。

　　第二、租赁物管理能力的强化。《意见》“建立健全租赁物价值评估体系”的要求，意味着融资租赁公司需要建立独立的租赁物评估部门或岗位，制定规范的评估管理办法，明确评估程序、影响因素和评估方法，并确保评估结果的独立性、真实性和客观性。

　　第三、政府性担保资源的运用。《意见》明确发挥政府性融资担保机构的作用，融资租赁公司应当积极对接各级政府性融资担保机构，开发“融资租赁+担保”的组合产品，特别是在服务中小微企业、“专精特新”企业等领域。

　　（二）对承租人的影响

　　对于承租人而言，《意见》传递了积极信号。一方面，“降低承租人运营成本”是明确的政策目标，意味着融资租赁的综合成本有望趋势性下降，特别是政府性担保的介入可能降低融资租赁的担保费用和综合利率。另一方面，承租人也需要注意合规要求的提升：租赁物的真实性、权属的清晰性、资金用途的合规性等方面的审查将更加严格。

　　（三）对跨境融资租赁业务的启示

　　《意见》第四条“探索跨境供应链金融标准互认”的提法，叠加《若干措施》中重大技术装备异地监管的突破，为跨境融资租赁业务开辟了新的空间。对于以大型施工设备、新能源装备、船舶等为租赁物的跨境融资租赁业务，企业可以利用综合保税区的保税政策优势，结合异地委托监管制度，优化跨境租赁的交易结构和税务安排。

　　特别是对于中国企业“走出去”场景下的设备跨境租赁，如中交建、中电建等央企海外施工项目所需的盾构机、起重设备、光伏设备等，异地委托监管制度可以有效解决设备无法实际入区的突出矛盾，降低跨境融资租赁的物流成本和操作复杂度。

　　（四）合规建议

　　基于上述分析，我们提出以下合规建议：

　　其一，完善租赁物管理制度。融资租赁公司应当建立健全租赁物价值评估体系，明确评估程序、评估方法和影响因素，确保评估部门和人员的独立性。特别是售后回租业务，应严格以账面价值为基础确定租赁物价值，避免“高评高贷”的合规风险。

　　其二，强化全流程风控。从尽职调查到租后管理，建立覆盖承租人信用状况、经营性现金流、租赁物状态的全程监测机制。特别关注承租人发生突发事件或经营状况重大变化时的快速响应机制。

　　其三，积极对接政府性担保资源。关注各级政府性融资担保机构的政策动态，特别是国家融资担保基金以及各省级担保机构对融资租赁业务的支持政策，探索开发“融资租赁+担保”的组合产品。

　　其四，关注综合保税区政策红利。对于以大型技术装备为租赁物的业务，应当及时研究异地委托监管制度的具体操作规程，评估其对现有业务模式和交易结构的影响，特别是在跨境融资租赁场景下的税务优化空间。

　　其五，做好业务模式的合规性评估。在设计融资租赁交易方案时，应当充分考虑《民法典》融资租赁合同章的规定和司法实践的裁判标准，确保租赁物的真实性、价值匹配性和所有权转移的合法性，避免“名为融资租赁实为企业间借贷”的司法重新定性风险。

　　结语

　　《关于推进服务业扩能提质的意见》将融资租赁纳入国务院层面服务业高质量发展的统筹部署，叠加《关于促进综合保税区扩能提质的若干措施》在海关监管层面的制度突破，标志着我国融资租赁行业正进入一个“严监管+强政策”的新阶段。

　　道可特金融资本法律服务团队认为，在监管端，从2023年8号文到《金融租赁公司管理办法》再到《融资租赁业务管理办法》，行业“回归融物本源”的监管方向已经非常清晰。在政策端，《意见》与《若干措施》则为行业提供了明确的发展空间和制度红利。融资租赁企业应当紧紧抓住这一政策窗口，在合规经营的前提下，提升服务实体经济的专业能力和产业深度，在“融资+融物”的独特功能定位上打造差异化竞争力。