融资租赁公司设立、变更和终止工作指引（试行）

　　第一章　总则

　　第一条　为规范我省融资租赁公司设立、变更和终止工作，促进全省融资租赁行业的健康发展，根据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国公司法》、《中国银保监会关于印发融资租赁公司监督管理暂行办法的通知》（银保监发〔2020〕22号）、《中国银保监会关于印发融资租赁公司非现场监管规程的通知》（银保监规〔2022〕3号）等相关法律法规和文件精神，制定本指引。

　　第二条　本指引所称融资租赁公司，是指依法设立的从事融资租赁业务的有限责任公司或股份有限公司（不含金融租赁公司）。

　　本指引所称融资租赁业务，是指出租人根据承租人对出卖人、租赁物的选择，向出卖人购买租赁物，提供给承租人使用，承租人支付租金的交易活动。

　　第三条　从事融资租赁活动应当遵守法律法规，遵守诚实信用原则和公平原则，不得损害国家利益、社会公共利益和他人合法权益，应当妥善处理好业务发展和风险管理的关系。

　　第四条　省地方金融监督管理局（以下简称“省地方金融监管局”）和各设区市金融办（以下简称“市金融办”）为我省融资租赁公司的监管部门。在国家金融管理部门指导下，结合我省实际，省地方金融监管局制定全省融资租赁公司监管政策并组织实施，指导市金融办开展监管工作。

　　各市金融办按照相关权限，承担对辖区内融资租赁公司及分支机构的设立、变更和终止进行初步研究，负责本辖区内融资租赁公司的日常监督管理工作。

　　省地方金融监管局负责对融资租赁公司及分支机构申请设立、变更和终止的有关材料进行综合研判，判断其是否具备设立、变更和终止的条件，在与省市场监督管理局（以下简称“省市场监管局”）会商同意后，由省市场监管局通知注册地市场主体登记机关为企业办理注册登记。

　　第五条　省市场监管局、人民银行太原中心支行、山西银保监局等部门在各自职权范围内对融资租赁公司监管工作予以协同配合。

　　第二章　设立、变更与终止

　　第六条　融资租赁公司及分支机构在我省行政区域内的设立、变更和终止，应当经省地方金融监管局和省市场监管局会商取得一致意见。融资租赁公司的名称中应当标明“融资租赁”字样。非融资租赁公司不得经营或变相经营融资租赁业务，不得在名称中使用“融资租赁”及其他可能被公众误解为其经营融资租赁业务的字样。国家金融管理部门另有规定的除外。

　　第七条　申请设立融资租赁公司，应当具备下列条件：

　　（一）注册资本原则上不低于17000万元人民币（或等值自由兑换货币），且全部为一次性实缴货币资本。

　　（二）有公司章程以及健全的组织架构、内控制度、风险管理、关联交易管理等内部管理制度。

　　（三）主要股东为企业法人，信用良好，无重大违法违规行为，最近三年无重大不良信用记录；各股东入股资金均为自有货币资金，资金来源真实合法，不得以银行贷款等债务资金、他人委托资金等非自有资金投资。本指引中的主要股东是指持股比例在5%以上的股东。

　　（四）主要股东应具备与拟开展融资租赁业务相应的资产规模和资金实力，且符合以下条件：

　　1.具有良好的公司治理结构或有效的组织管理方式；

　　2.财务状况良好，最近两个会计年度连续盈利；

　　3.最近1年年末净资产不低于30000万元人民币或等值自由兑换货币，资产负债率不高于70%；

　　4.承诺3年内不转让所持有的股权，不将所持有的股权进行质押或设立信托，并在公司章程中载明；

　　5.其他审慎性准入条件。

　　（五）拟任董事、监事、高级管理人员应符合《公司法》等相关法律规定，信用良好，无重大违法违规行为，最近三年无重大不良信用记录；拟任高级管理人员熟悉经济金融工作，至少有一名高级管理人员具有从事融资租赁工作经验，其他高级管理人员具有金融风险管控、供应链管理、法律、财务等相关行业工作经验或从事相关金融企业运营管理工作五年以上。

　　（六）注册地有与业务经营相适应的经营场所、安全防范措施和其他设施。

　　（七）省地方金融监管局要求的其他条件。

　　第八条　申请设立融资租赁公司的，应当提交以下申请材料：

　　（一）设立申请书，应当载明拟设融资租赁公司的名称、住所、注册资本（及具体实缴计划）、经营范围，控股股东（或实际控制人）和其他股东情况，以及公司设立方案、发展战略、责任承诺等内容；

　　（二）可行性研究报告（拟设融资租赁公司概况、市场分析、效益预测及风险评估等内容）；

　　（三）公司章程及组织架构、内控制度、风险管理、关联交易管理等主要内控制度；

　　（四）各股东出资协议、出资承诺书、出资能力证明材料；

　　（五）具有法定资格的验资机构出具的验资证明；

　　（六）各法人股东股东（董事）会关于设立公司的相关决议，营业执照正本或其他主体资格证明复印件；

　　（七）主要股东最近两个年度、其他股东最近一个年度财务审计报告（含财务会计报表及附注），以及最近一期（申请日前三个月内）财务会计报表；

　　（八）境内股东的企业信用报告；

　　（九）拟任董事、监事、高级管理人员名单及相关资料，包括身份证（或护照等其他身份证件）复印件，个人简历，最高学历、学位证书复印件，无犯罪记录证明，个人信用报告（外籍或港澳台人员无法提供个人信用报告的，应当出具相关承诺书并由本人签名确认），有关专业资格证书复印件及其他相关证明文件；

　　（十）公司实际经营场所的产权证书、房屋租赁合同复印件；

　　（十一）律师事务所出具的关于股东关联关系法律意见书；

　　（十二）涉及国有资本的，应出具国有资产相关管理部门（或其授权的公司董事会）关于国有资本投资融资租赁公司的相关决议；

　　（十三）股东承诺书；

　　（十四）省地方金融监管局规定的其他材料。

　　第九条　在本省设立融资租赁公司，包括设立分支机构，均应按照会商机制，在省地方金融监管局与省市场监管局取得意见一致后予以办理工商登记。

　　省市地方金融监管部门应当对相关申请材料、确认文件等进行整理归档。

　　第十条　融资租赁公司须定期登录全国融资租赁行业管理信息系统，及时进行融资租赁业务登记，按规定上传季报、年报，并及时填报变更事项。新设企业须于成立后10个工作日内完成基本信息填报。融资租赁公司要明确专人负责信息报送工作，公司总经理为信息报送第一责任人，对报送信息的真实性、完整性、准确性、及时性负责。

　　第十一条　融资租赁公司在本省设立分支机构应当符合本指引第七条相关规定，并参照本指引第九条、第十条规定程序办理。融资租赁公司设立分支机构还应当具备以下条件：

　　（一）经营融资租赁业务3年以上，注册资本不少于3亿元人民币或等值自由兑换货币；

　　（二）最近两个会计年度连续盈利；

　　（三）最近两年无违法违规经营记录；

　　（四）已纳入国家金融管理部门监管名单；

　　（五）相关法律法规和省地方金融监管局规定的其他条件。

　　第十二条　融资租赁公司申请设立分支机构的，应当向企业拟设立所在地市金融办提交下列材料：

　　（一）法定代表人签署的设立分支机构申请书；

　　（二）可行性研究报告（拟设融资租赁公司分支机构概况、市场分析、效益预测、风险评估等内容）；

　　（三）融资租赁公司董事会或股东会决议；

　　（四）融资租赁公司营业执照复印件；

（五）会计师事务所出具的融资租赁公司最近两年的财务审计报告（含财务会计报表及附注），以及最近一期（申请日前三个月内）财务会计报表；

　（六）融资租赁公司住所地地方金融监管部门出具的设立分支机构意见、是否纳入国家金融管理部门监管名单及最近两年无违法违规经营的证明；

　　（七）营业场所的所有权或使用权的有效证明文件（房屋租赁协议或不动产权证书复印件）；

　　（八）拟任分支机构负责人身份证（或护照等其他身份证件）复印件，个人简历，最高学历、学位证书及相关从业资格证书复印件，无犯罪记录证明，个人信用报告；

　　（九）省地方金融监管局规定的其他材料。

　　第十三条　融资租赁公司下列事项发生变动的，应当根据具体变更事项提供下列资料。

　　（一）变更名称（不包括在名称中去除“融资租赁”字样、不再经营融资租赁业务的情形）

　　1.法定代表人签署的变更申请书；

　　2.董事会或股东会同意变更的决议；

　　3.修改后的公司章程或章程修正案；

　　4.营业执照复印件。

　　（二）变更法定代表人

　　1.法定代表人签署的变更申请书；

　　2.董事会或股东会同意变更的决议；

　　3.拟任法定代表人简历、有效身份证件复印件；

　　4.拟任法定代表人的无犯罪记录证明、个人信用报告；

　　5.修改后的公司章程或章程修正案；

　　6.营业执照复印件。

　　（三）变更注册资本

　　1.法定代表人签署的变更申请书；

　　2.股东会同意变更的决议；

　　3.新进或申请增加注册资本的法人股东，提供会计师事务所出具的法人股东近两年财务审计报告及最近一期（申请日前三个月内）财务会计报表，该股东出资能力须符合本指引第七条规定；

　　4.股东出资承诺书、出资能力证明材料；

　　5.会计师事务所出具的股东实缴注册资本验资报告；

　　6.修改后的公司章程或章程修正案；

　　7.营业执照复印件；

　　8.涉及国有资本投资的，应出具国有资产相关管理部门（或其授权的公司董事会）同意变更注册资本的相关决议文件；

　　9.减少注册资本的，还需提供债务处置方案、对债权人的通知及报纸上刊登的公告。

　　（四）变更住所或营业场所

　　1.跨设区的市变更住所的，除需所在辖区市金融办研究外，还需要迁往市金融办出具研究意见，禁止跨省、自治区、直辖市、计划单列市变更注册地址；

　　2.法定代表人签署的变更申请书；

　　3.董事会或股东会同意变更的决议；

　　4.营业场所证明文件（房屋租赁协议或不动产权证书复印件）；

　　5.修改后的公司章程或章程修正案；

　　6.营业执照复印件。

　　（五）变更股东及调整股权结构

　　1.法定代表人签署的变更申请书；

　　2.董事会或股东会同意变更的决议；

　　3.股权转让协议；

　　4.拟进入融资租赁公司的法人股东，提供最近2个年度财务审计报告（含财务会计报表及附注），以及最近一期（申请日前三个月内）财务会计报表，股东出资能力须符合第七条相关要求；

　　5.拟进入股东出资承诺书、出资能力证明材料；

　　6.拟进入股东按照股权转让协议向原股东支付股份转让价款的付款凭证或具有法定资格的验资机构出具的验资证明；

　　7.拟进入融资租赁公司法人股东的董事会或股东会决议、营业执照副本复印件；

　　8.涉及国有股份转让的，应出具国有资产相关管理部门（或其授权的公司董事会）关于国有资本同意转让的相关决议文件。

　　（六）变更董事、监事、高级管理人员

　　1.法定代表人签署的变更申请书；

　　2.董事会或股东会同意变更的决议；

　　3.拟任董事、监事、高级管理人员名单及相关资料，包括身份证（或护照等其他身份证件）复印件，个人简历，最高学历、学位证书复印件，无犯罪记录证明，个人信用报告（外籍或港澳台人员无法提供个人信用报告的，应当出具承诺书并由本人签名确认），相关专业资格证书复印件及其他有关证明文件。

　　（七）合并、分立

　　1.合并、分立申请书（应当载明拟合并、分立公司的基本情况，公司合并、分立的原因，合并、分立后新设或续存公司的注册资本、业务范围、股东名称及持股比例等内容）；

　　2.股东会同意合并、分立的决议；

　　3.原融资租赁公司营业执照复印件；

　　4.合并、分立后融资租赁公司章程；

　　5.合并、分立后新设或续存公司拟任法定代表人和高级管理人员相关资料，包括身份证（或护照等其他身份证件）复印件，个人简历，最高学历、学位证书复印件，无犯罪记录证明，个人信用报告（外籍或港澳台人员无法提供个人信用报告的，应当出具承诺书并由本人签名确认），相关专业资格证书复印件及其他有关证明文件；

　　6.原融资租赁公司最近两个年度财务审计报告（含财务会计报表及附注），以及最近1期（申请日前三个月内）财务会计报表；

　　7.原融资租赁公司资产和债务（包括或有事项如未决诉讼、对外担保）的承继情况说明；

　　8.合并、分立后各融资租赁公司业务规范和风险控制等内部管理制度；

　　9.合并、分立后公司营业场所的所有权或使用权的有效证明文件（房屋租赁协议或不动产权证书复印件）；

　　10.省地方金融监管局规定的其他资料。

　　（八）变更分支机构负责人

　　1.分支机构负责人签署的变更申请书；

　　2.分支机构所属法人机构同意变更的决议；

　　3.拟任分支机构负责人简历、有效身份证件复印件；

　　4.拟任分支机构负责人的无犯罪记录证明、个人信用报告；

　　5.营业执照复印件。

　　（九）变更分支机构名称

　　1.分支机构负责人签署的变更申请书；

　　2.法人机构同意变更的决议；

　　3.营业执照复印件。

　　（十）变更分支机构营业场所

　　1.跨设区的市变更住所的，除需所在地市金融办研究外，还需要迁往地市金融办出具研究意见，禁止跨省、自治区、直辖市、计划单列市变更注册地址；

　　2.分支机构负责人签署的变更申请书；

　　3.法人机构同意变更的决议；

　　4.营业场所证明文件（房屋租赁协议或不动产权证书复印件）；

　　5.营业执照复印件。

　　（十一）省地方金融监管局要求的其他事项

　　第十四条　融资租赁公司成立之后，存在下列情形之一的列为“失联”企业：无法取得联系；在企业登记住所实地排查无法找到；虽然可以联系到企业工作人员，但其并不知情也不能联系到企业实际控制人；连续3个月未按监管要求报送监管信息。

　　融资租赁公司成立之后，存在下列情形之一的列为“空壳”企业：未依法通过国家企业信用信息公示系统报送并公示上一年度年度报告；近6个月监管信息显示无经营；近6个月无纳税记录或“零申报”；近6个月无社保缴纳记录。

　　对“失联”“空壳”等经营异常的融资租赁公司，辖区监管部门要督促其整改，并将整改验收结果及意见报送省地方金融监管局。经省地方金融监管局验收合格的，可纳入监管名单；拒绝整改或整改验收不合格的，纳入非正常经营名录，劝导其申请变更企业名称和业务范围、自愿注销。

　融资租赁公司自成立后，存在经营行为违反法律法规和本指引规定的企业，违法违规情节较轻且整改验收合格的，可纳入监管名单；整改验收不合格或违法违规情节严重的，省金融监管局将依法处罚、取缔或协调市场监管部门依法吊销其营业执照；涉嫌违法犯罪的及时移送公安机关依法查处。

　　第十五条　融资租赁公司解散或者被依法宣告破产的，应当依法成立清算组进行清算。清算结束后，清算组应当将清算报告经会计师事务所审计后，由市金融办确认，省地方金融监管局及时公告终止经营。

　　第三章　业务范围

　　第十六条　融资租赁公司可以经营下列部分或全部业务：

　　（一）融资租赁业务；

　　（二）租赁业务；

　　（三）与融资租赁和租赁业务相关的租赁物购买、残值处理与维修、租赁交易咨询、接受租赁保证金；

　　（四）转让与受让融资租赁或租赁资产；

　　（五）固定收益类证券投资业务。

　　第十七条　融资租赁公司不得有下列业务或活动：

　　（一）从事吸收或变相吸收存款、发放或委托发放贷款等业务；

　　（二）借融资租赁的名义开展非法集资等非法金融活动；

　　（三）向其他融资租赁公司拆借或变相拆借资金；

　　（四）违反国家有关规定向地方政府、地方政府融资平台公司提供融资或要求地方政府为租赁项目提供担保、承诺还款等；

　　（五）虚拟出资，虚构租赁物，以已设置抵押、权属存在争议、已被司法机关查封、扣押的财产或所有权存在瑕疵的标的为租赁物，租赁物合同价值与实际价值明显不符；

　　（六）与关联公司之间进行租赁物低值高买、高值低租等明显不符合市场规律的交易行为；

　　（七）虚假宣传或误导性宣传，故意虚构融资租赁项目通过公开渠道进行融资；

　　（八）以暴力或其他非法手段进行催收；

　　（九）与明显缺乏偿付能力的客户开展融资租赁业务；

　　（十）通过网络借贷信息中介机构、私募投资基金融资或转让资产；

　　（十一）其他违反相关法律法规和监管部门规定的行为。

　　第十八条　融资租赁公司经营业务过程中涉及外汇管理事项的，应当遵守国家外汇管理有关规定。

　　第四章　附则

　　第十九条　本指引由省地方金融监管局负责解释。国家金融管理部门对融资租赁公司监督管理另有规定的，从其规定。

　　第二十条　本指引自2023年7月1日起施行，有效期1年。