一、交易概述

　　（一）公司全资子公司——芮城县金广丰风力发电有限公司（以下简称“芮城风电”）拟向中建投租赁股份有限公司（以下简称“中建投租赁”）办理融资租赁售后回租业务，融资金额为人民币2亿元，融资期限8年，该融资方案需公司提供担保。

　　（二）公司全资子公司——闻喜县宏伟风力发电有限公司（以下简称“闻喜风电”）拟向渝农商金融租赁有限责任公司（以下简称“渝农商金租”）办理融资租赁售后回租业务，融资金额为人民币3亿元，融资期限8年，该融资方案需公司提供担保。

　　公司拟为上述业务提供担保。上述事项已经公司十届六次董事会以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过，尚需股东大会审议。在股东大会审议通过后，授权公司签署相关协议文件及办理相关手续。

　　二、交易对方情况介绍

　　（一）名称：中建投租赁股份有限公司

　　法定代表人：秦群

　　注册地址：北京市西城区闹市口大街1号院2号楼8层

　　经营范围：批发Ⅲ、Ⅱ类：医用超声仪器及有关设备、医用核磁共振设备、医用核素设备、手术室、急救室、诊疗室设备及器具；Ⅱ类：医用电子仪器设备、医用X射线设备、临床检验分析仪器、消毒和灭菌设备及器具、医用冷疗、低温、冷藏设备及器具；融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；对租赁业务提供担保（不含融资性担保）和咨询服务；批发机械电器设备、通讯器材、电子产品、仪器仪表；兼营与主营业务有关的商业保理业务（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）

　　注册资本：人民币元346000万元

　　（二）名称：渝农商金融租赁有限责任公司

　　法定代表人：谢波

　　注册地址：重庆市渝北区青枫北路10号3幢9（双子座-A座）24楼、25楼

　　经营范围：许可范围：融资租赁业务；转让和受让融资租赁资产；固定收益类证券投资业务；接受承租人的租赁保证金；吸收非银行股东3个月（含）以上定期存款；同业拆借；向金融机构借款；境外借款；租赁物变卖及处理业务；经济咨询（以上经营范围按许可证和批准文件的事项和期限从事经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　注册资本：人民币元贰拾伍亿元整

　　三、被担保方基本情况

　　（一）芮城风电2亿元融资租赁项目被担保方基本情况：

　　名称：芮城县金广丰风力发电有限公司

　　法定代表人：杨斌

　　注册地址：芮城县阳城镇胡营村

　　经营范围：能源技术研发；风力发电；风力设备安装服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　注册资本：500万元

　　股权结构：运城经济开发区金丰光伏科技有限公司100%

　　（二）闻喜风电3亿元融资租赁项目被担保方基本情况：

　　名称：闻喜县宏伟风力发电有限公司

　　法定代表人：杜亚非

　　注册地址：山西省运城市闻喜县城西工业园区纬五路18号

　　经营范围：从事风力发电的建设、开发运营管理；电力生产及销售；风力发电设备及附件的运营维护、检测、检修业务以及风力发电产业技术服务及工程咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　注册资本：人民币16,700.00万元

　　股权结构：山西宏伟新能源有限公司 100%

　　被担保公司主要财务数据

　　截至2023年6月30日，被担保公司主要财务数据如下：

　　（单位：万元）

　　以上数据未经审计。

　　上述公司不是失信被执行人。

　　四、交易标的基本情况

　　（一）芮城风电的交易标的物为2亿元风力发电设备,中建投租赁购买风力发电设备后将以融资租赁方式出租给芮城风电继续使用，芮城风电利用上述资产融资取得人民币2亿元。

　　（二） 闻喜风电的交易标的物为3亿元风力发电设备,渝农商金租购买风力发电设备后将以融资租赁方式出租给闻喜风电继续使用，闻喜风电利用上述资产融资取得人民币3亿元。

　　五、交易合同的主要内容

　　（一）芮城风电2亿元融资租赁项目主要条款如下：

　　1.租赁物：风力发电设备；

　　2.融资金额：不超2亿元人民币；

　　3.租赁方式：售后回租；

　　4.租赁期限: 不超过8年；

　　5.租金支付方式：等额租金，半年后付;

　　6.租赁设备所有权：在租赁期间设备所有权归中建投租赁股份有限公司所有；自租赁合同履行完毕之日起，租赁设备所有权归芮城县金广丰风力发电有限公司；

　　7.租赁担保：晋能控股山西电力股份有限公司提供连带责任保证担保。

　　（二）闻喜风电3亿元融资租赁项目主要条款如下：

　　1.租赁物：风力发电设备；

　　2.融资金额：不超3亿元人民币；

　　3.租赁方式：售后回租；

　　4.租赁期限: 不超过8年；

　　5.租金支付方式：等额本金，半年度支付;

　　6.租赁设备所有权：在租赁期间设备所有权归渝农商金融租赁有限责任公司所有；自租赁合同履行完毕之日起，租赁设备所有权归闻喜县宏伟风力发电有限公司；

　　7.租赁担保：晋能控股山西电力股份有限公司提供连带责任保证担保。

　　六、担保合同主要内容

　　（一）芮城风电2亿元融资租赁项目担保合同主要内容：

　　1.债权人：中建投租赁股份有限公司；

　　2.债务人：芮城县金广丰风力发电有限公司；

　　3.保证人：晋能控股山西电力股份有限公司；

　　4.保证方式：连带责任保证；

　　5.保证范围：承租人在主合同项下应向出租人支付的全部租金、违约金、损害赔偿金、出租人为实现债权而支付的各项费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费及主合同项下租赁物取回时拍卖、评估等费用）和其他所有承租人应付款项。如遇主合同项下约定的利率变化情况，还应包括因该变化而相应调整后的款项；

　　6.保证期限：为主债务的履行期限届满之日起3年。

　　（二）闻喜风电3亿元融资租赁项目担保合同主要内容：

　　1.债权人：渝农商金融租赁有限责任公司；

　　2.债务人：闻喜县宏伟风力发电有限公司；

　　3.保证人：晋能控股山西电力股份有限公司；

　　4.保证方式：连带责任保证；

　　5.保证范围：承租人在主合同项下应向出租人支付的全部租金、违约金、损害赔偿金、出租人为实现债权而支付的各项费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费及主合同项下租赁物取回时拍卖、评估等费用）和其他所有承租人应付款项。如遇主合同项下约定的利率变化情况，还应包括因该变化而相应调整后的款项；

　　6.保证期限：为主债务的履行期限届满之日起3年。

　　七、董事会意见

　　1.公司本次为下属公司提供融资担保，主要是为了满足其正常业务发展的资金需求。

　　2.董事会认为，上述被担保企业的资信状况良好，以上担保符合《公司章程》和《对外担保管理制度》的规定，公司为其提供担保不会损害公司利益。

　　3.在担保期内，被担保公司以其未来收益权为公司提供反担保。由晋控电力山西新能源有限公司分别对芮城风电2亿元融资租赁项目、闻喜风电3亿元融资租赁提供电费收费权质押反担保。

　　4.闻喜风电未来收益及还款能力测算:预计年收入2.28亿元，折旧费用0.74亿元，经营现金流1.23亿元。计划融资3亿，具备偿还能力。

　　芮城风电未来收益及还款能力测算:预计年收入0.96亿元，折旧费用0.38亿元，经营现金流0.51亿元。计划融资2亿，具备偿还能力。

　　晋控电力山西新能源有限公司未来收益及还款能力测算:预计年收入17.23亿元，折旧费用6.19亿元，经营现金流8.85亿元。计划融资2亿，具备偿还能力。

　　在担保期内，董事会认为上述公司有能力以其未来收益为公司提供反担保。

　　八、累计担保数量和逾期担保数量

　　截止本公告日，公司实际担保余额合计为人民币178.55亿元，占公司最近一期经审计净资产的166.09%，其中对合并报表外单位提供的担保余额合计为人民币14.43亿元，占公司最近一期经审计净资产的13.42%，无逾期担保、涉及诉讼的担保、因担保被判决败诉而应承担的损失等事项。

　　九、备查文件

　　1.十届六次董事会决议；

　　2.融资租赁合同。

　　3.担保协议。

　　特此公告。

　　晋能控股山西电力股份有限公司董事会

　　二○二三年九月二十六日