融资租赁合同纠纷案件大数据分析报告

　　融资租赁合同纠纷案件具有专业性强、案件复杂等特点。上海段和段（郑州）律师事务所融资租赁部多年来深耕融资租赁法律服务领域，并致力于对融资租赁合同纠纷的生效判例研究。为深入了解司法实务中融资租赁合同纠纷的焦点问题及审判机关的裁判思路、主要观点或者倾向性意见，融资租赁部每年届时推出《融资租赁合同纠纷案件大数据分析报告》，现如期推出2023年度《融资租赁合同纠纷案件大数据分析报告》。报告内容分为两部分：第一部分是裁判数据分析，第二部分是融资租赁合同纠纷的焦点问题分析。

　　本报告内容共包括3篇文章，本篇为第1篇——《第一部分 裁判数据分析》。

　　第一部分 裁判数据分析

　　一、案件审级分类

　　经本团队律师对86份判决书进行统计分析，在上述样本中，共有一审判决书5份，占比5.81%；二审判决书81份，占比94.19%。

　　二、融资租赁企业在一审中的诉讼地位

　　本次数据分析涉及的5份一审判决书中，融资租赁企业作为原告的判决书有5份，占比100%。

　　三、融资租赁企业在二审中的诉讼地位

　　本次数据分析涉及的81份二审判决书中（包括二审判决书、再审判决书中的二审程序），融资租赁企业作为上诉人的判决书有2份，占比2.47%；作为被上诉人的判决书有70份，占比86.42%；作为其他主体判决书的有9份，占比11.11%。

　　四、融资租赁法律关系的认定

　　本次数据分析涉及的5份一审判决书，全部涉及对融资租赁法律关系认定，占比100%；

　　本次数据分析涉及的81份二审判决书（包括二审判决书、再审判决书中的二审程序），涉及对融资租赁法律关系认定的判决书共有51份，占比62.96%；剩余30份不涉及融资租赁法律关系认定，即各方对案涉法律关系属于融资租赁法律关系予以认可，占比37.04%。

　　上述涉及法律关系认定的5份一审判决书和51份二审份判决书中，经法院认定属于融资租赁法律关系的有54份，占比96.43%；经法院认定属于民间借贷法律关系的有2份，占比3.57%。

　　五、融资租赁类型

　　经本团队律师对86份判决书进行统计分析，在上述样本中，融资租赁类型为直租的判决书有16份，占比18.60%；融资租赁类型为售后回租的判决书有70份，占比81.40%。

　　六、融资租赁物类型

　　经本团队律师对86份判决书进行统计分析，在上述样本中，融资租赁物为乘用车（个人、家庭用轿车）的判决书有31份，占比36.05%；融资租赁物为生产类机器设备的判决书有22份，占比25.58%；融资租赁物为商用车（客车、货车、挂车等）的判决书有17份，占比19.77%；融资租赁物为医疗器械的判决书有5份，占比5.81%；融资租赁物为建筑物、构筑物等的判决书有2份，占比2.33%；融资租赁物为在建工程的判决书有2份，占比2.33%；融资租赁物为管网的判决书有2份，占比2.33%；融资租赁物为光伏组件的判决书有1份，占比1.16%；仅根据文书显示内容无法判断租赁物类型的判决书有4份，占比4.65%。

　　七、融资租赁物的登记情况

　　经本团队律师对86份判决书进行统计分析，在上述样本中，涉及租赁物登记情况下：

　　在中国人民银行征信中心动产融资统一登记公示系统办理融资租赁登记的判决书共14份，占比16.28%；剩余72份判决书根据内容无法判断是否在中国人民银行征信中心动产融资统一登记公示系统办理融资租赁登记，占比83.72%。

　　以租赁物办理抵押登记的判决书共26份，占比30.23%；剩余60份判决书根据内容无法判断是否办理抵押登记，占比69.77%。

　　在主管部门办理租赁物所有权变更登记的判决书14份，占比16.28%；剩余72份判决书根据内容无法判断是否在主管部门办理租赁物所有权变更登记，占比83.72%。

　　八、诉讼请求类型

　　经本团队律师对86份判决书进行统计分析，常见诉讼请求可分为10个类别，每个样本的诉讼请求均可归类在10个类别范围内，并包含其中的一项或多项。具体为，诉讼请求中含解除合同的判决书有7份，占比8.14%；含要求返还租赁物的判决书有6份，占比6.98%；含要求支付租金的判决书有81份，占比94.19%；含确认租赁物归出租人所有的判决书有4份，占比4.65%；含主张对租赁物的折价、拍卖、变卖价款优先受偿的判决书有24份，占比27.91%；含要求支付违约金/滞纳金/逾期利息的判决书有70份，占比81.40%；含要求支付留购价款的判决书有23份，占比26.74%；含要求担保人承担担保责任的判决书有57份，占比66.28%；含要求支付服务费、手续费的判决书有3份，占比3.49%；含要求支付实现债权的费用（律师费、保全费、诉讼费等）的判决书有65份，占比75.58%。

　　九、法院对各项诉讼请求的支持情况

　　（一）解除合同

　　在诉讼请求中含解除合同的7份判决书中，法院判决结果全部支持解除合同，占比100%。

　　（二）返还租赁物

　　在诉讼请求中含返还租赁物的6份判决书中，法院判决结果全部支持返还租赁物，占比100%。

　　（三）支付租金

　　在诉讼请求中含支付租金的81份判决书中，法院判决结果要求承租人支付租金的判决书有80份，占比98.77%。

　　（四）确认租赁物归出租人所有

　　在诉讼请求中含确认租赁物归出租人所有的4份判决书中，法院判决结果认为租赁物属于出租人的判决书有3份，占比75%。

　　（五）对租赁物的优先受偿权

　　在诉讼请求中含主张对租赁物的折价、拍卖、变卖价款优先受偿的24份判决书中，法院判决结果支持出租人对租赁物的折价、拍卖、变卖价款优先受偿的判决书有24份，占比100%。

　　（六）违约金/滞纳金/逾期利息

　　在诉讼请求中含支付违约金/滞纳金/逾期利息的70份判决书中，法院判决结果要求承租人支付违约金/滞纳金/逾期利息的判决书有69份，占比98.57%。

　　其中，违约金/滞纳金/逾期利息的支持比例为日万分之五的判决书有24份，占比34.78%；支持比例为年利率24%的判决书有19份，占比27.54%；支持比例为年利率4倍LPR的判决书有3份，占比4.35%；支持比例为其他标准（酌定标准）的判决书有23份，占比33.33%。

　　（七）支付留购价款

　　在诉讼请求中含支付留购价款的23份判决书中，法院判决结果要求承租人支付留购价款的判决书有21份，占比91.30%（具体情况如下图）。有2份判决书不支持承租人支付留购价款，其理由为“是否取得案涉租赁物的所有权属于承租人自主选择的事项，承租人在本案中未要求取得案涉租赁物的所有权，故对出租人要求承租人支付留购价款的诉讼请求不予支持。”

　　（八）担保人承担担保责任

　　在诉讼请求中含担保人承担担保责任的57份判决书中，法院判决结果要求担保人承担担保责任的判决书有53份，占比92.98%。

　　（九）服务费、手续费

　　在诉讼请求中含支付服务费、手续费的3份判决书中，法院判决结果全部支持支付服务费、手续费，占比100%。

　　（十）实现债权的费用

　　在诉讼请求中含支付实现债权的费用（律师费、保全费、诉讼费等）的65份判决书，法院判决结果要求支付实现债权的费用（律师费、保全费、诉讼费等）有54份，占比83.08%。

　　十、法条引用情况的可视化分析

　　（一）实体法条

　　经本团队律师对86份判决书进行统计分析，在上述样本中，引用实体法条数量排名前十的情况如下：

　　1.民法典第七百五十二条

　　承租人应当按照约定支付租金。承租人经催告后在合理期限内仍不支付租金的，出租人可以请求支付全部租金；也可以解除合同，收回租赁物。

　　2.最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释（2020修正）第九条

　　承租人逾期履行支付租金义务或者迟延履行其他付款义务，出租人按照融资租赁合同的约定要求承租人支付逾期利息、相应违约金的，人民法院应予支持。

　　3.民法典第五百七十七条

　　当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。

　　4.民法典第六百八十八条

　　当事人在保证合同中约定保证人和债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。

　　连带责任保证的债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的情形时，债权人可以请求债务人履行债务，也可以请求保证人在其保证范围内承担保证责任。

　　5.民法典第五百零九条第一款

　　当事人应当按照约定全面履行自己的义务。

　　6.民法典第七百条

　　保证人承担保证责任后，除当事人另有约定外，有权在其承担保证责任的范围内向债务人追偿，享有债权人对债务人的权利，但是不得损害债权人的利益。

　　7.最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释（2020修正）第一条

　　人民法院应当根据民法典第七百三十五条的规定，结合标的物的性质、价值、租金的构成以及当事人的合同权利和义务，对是否构成融资租赁法律关系作出认定。

　　对名为融资租赁合同，但实际不构成融资租赁法律关系的，人民法院应按照其实际构成的法律关系处理。

　　8.合同法第二百三十七条

　　融资租赁合同是出租人根据承租人对出卖人、租赁物的选择，向出卖人购买租赁物，提供给承租人使用，承租人支付租金的合同。

　　9.最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释（2020修正）第二条

　　承租人将其自有物出卖给出租人，再通过融资租赁合同将租赁物从出租人处租回的，人民法院不应仅以承租人和出卖人系同一人为由认定不构成融资租赁法律关系。

　　10.民法典第七百三十五条

　　融资租赁合同是出租人根据承租人对出卖人、租赁物的选择，向出卖人购买租赁物，提供给承租人使用，承租人支付租金的合同。

　　（二）程序法条

　　经本团队律师对86份判决书进行统计分析，在上述样本中，引用程序法条数量排名前十的情况，如下：

　　1.民事诉讼法（2021修正）第一百七十七条第一款第一项

　　第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：

　　（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；

　　2.民事诉讼法（2021修正）第二百六十条

　　被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。

　　3.民事诉讼法（2021修正）第一百四十七条

　　被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。

　　4.民事诉讼法（2021修正）第一百七十七条第一款第二项

　　第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：

　　（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；

　　5.最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释（2022修正）第九十条

　　当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。

　　在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。

　　6.民事诉讼法（2021修正）第一百八十二条

　　第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。

　　7.民事诉讼法（2021修正）第六十七条第一款

　　当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。

　　8.民事诉讼法（2021修正）第一百四十五条

　　法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。

　　9.民事诉讼法（2021修正）第二十三条

　　下列民事诉讼，由原告住所地人民法院管辖；原告住所地与经常居住地不一致的，由原告经常居住地人民法院管辖：

　　（一）对不在中华人民共和国领域内居住的人提起的有关身份关系的诉讼；

　　（二）对下落不明或者宣告失踪的人提起的有关身份关系的诉讼；

　　（三）对被采取强制性教育措施的人提起的诉讼；

　　（四）对被监禁的人提起的诉讼。

　　10.最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释（2022修正）第二百四十条

　　无独立请求权的第三人经人民法院传票传唤，无正当理由拒不到庭，或者未经法庭许可中途退庭的，不影响案件的审理。

　　本报告内容共包括4篇文章，本篇为第2篇——《第二部分 裁判焦点问题分析（焦点问题之一：融资租赁法律关系的认定）》。

　　一、焦点问题之融资租赁法律关系的认定

　　融资租赁法律关系认定是融资租赁合同纠纷中常见的争议问题，主要涉及售后回租融资租赁交易模式。与该问题相关的规定，主要见于《民法典》及《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》（以下简称《融资租赁司法解释》）。《民法典》第七百三十五条规定，“融资租赁合同是出租人根据承租人对出卖人、租赁物的选择，向出卖人购买租赁物，提供给承租人使用，承租人支付租金的合同。”《融资租赁司法解释》第一条规定，“人民法院应当根据民法典第七百三十五条的规定，结合标的物的性质、价值、租金的构成以及当事人的合同权利和义务，对是否构成融资租赁法律关系作出认定。”第二条规定，“承租人将其自有物出卖给出租人，再通过融资租赁合同将租赁物从出租人处租回的，人民法院不应仅以承租人和出卖人系同一人为由认定不构成融资租赁法律关系。”

　　本次大数据报告的判例样本反映出：审理法院一般会认可售后回租型交易模式，同时结合标的物的性质、价值、租金的构成以及当事人的合同权利和义务，对是否构成融资租赁法律关系作出认定。

　　参考案例：（2023）京74民终218号

　　审理法院：北京金融法院

　　法院认为部分摘要：

　　本案二审期间争议焦点在于，天津鼎诚公司与刘国柱、大连车联盟公司之间的法律关系是融资租赁合同关系还是借款合同关系。就此，本院认为，天津鼎诚公司与刘国柱、大连车联盟公司之间形成了融资租赁合同关系。具体理由如下：第一，根据前述《中华人民共和国合同法》第二百三十七条和《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条第一款规定，以及第二条规定：“承租人将其自有物出卖给出租人，再通过融资租赁合同将租赁物从出租人处租回的，人民法院不应仅以承租人和出卖人系同一人为由认定不构成融资租赁法律关系。”从上述法律规定可以看出，融资租赁合同具有融资和融物相结合的属性，售后回租模式因并不背离该种属性而被认可为融资租赁法律关系。就本案合同各方签订的《融资租赁协议》（售后回租）,刘国柱、大连车联盟公司将其所有的车辆出卖给天津鼎诚公司，再通过融资租赁合同从天津鼎诚公司处租回，且该车辆的交易价值与租金并不存在显著背离的情形，合同对租赁物的所有权属、租赁期限、租金的支付亦进行了明确约定，符合售后回租型融资租赁合同的构成要件。

　　参考案例：（2023）沪74民终287号

　　审理法院：上海金融法院

　　法院认为部分摘要：

　　凯京公司与江苏汇儒是否构成售后回租法律关系。江苏汇儒对《售后回租赁合同》《车辆抵押合同》的盖章均不持异议，但以凯京公司付款回单备注借款主张案涉交易实为借贷。一审法院认为，根据《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二条规定，承租人将其自有物出卖给出租人，再通过融资租赁合同将租赁物从出租人处租回的，人民法院不应仅以承租人和出卖人系同一人为由认定不构成融资租赁法律关系。本案中，《售后回租赁合同》约定的交易模式即为承租人以租回使用为目的向出租人转让其已经取得所有权或未来确定取得所有权的车辆，出租人受让后将其回租予承租人使用，出租人将转让价款支付至承租人指定的第三方视为取得车辆所有权，并通过占有改定方式完成交付。上述交易模式中承租人与出卖人虽系同一主体，但过程兼具融资与融物双重属性，综合合同约定的标的物性质、价值、租金及相关权利义务设定，符合融资租赁的法律特征。实际履行中，凯京公司按约支付融资款，江苏汇儒以支付租金的方式实际取得对租赁车辆占有、使用、收益的权利。综上，凯京公司与江苏汇儒之间构成融资租赁法律关系，《售后回租赁合同》系双方真实意思表示，依法具有法律拘束力。

　　（一）租赁物是否真实存在

　　融资租赁交易具有融物+融资属性，如果交易没有客观真实的租赁物，仅有资金流转，则可能因不具备融物属性从而被人民法院否定融资租赁法律关系。司法实务中，承租人常抗辩合同性质为借款/借贷而非融资租赁。而融资租赁交易和借款/借贷交易具有本质区别：融资租赁既有融物属性又有融资属性，交易围绕着物和资金进行，租赁物所有权属于出租人，出租人是通过支付对价取得租赁物的所有权，从而保障其对承租人租金债权的实现。而借款/借贷交易，双方之间仅涉及资金不涉及物的交易，即便是抵押借款，债权人也仅是取得了物的担保物权，与融资租赁法律关系下出租人对租赁物享有的所有权明显不同。

　　本次大数据报告的判例样本反映出：在判断案涉法律关系是否构成融资租赁法律关系时，租赁物是否真实存在是人民法院的首要考量因素。

　　参考案例：（2022）沪74民终1492号

　　审理法院：上海金融法院

　　法院认为部分摘要：

　　一审法院认为，从租赁物性质看，案涉交易的融资租赁车辆是真实、明确存在的，且属于固定资产，符合法律对融资租赁物性质的规定。从租赁物价值看，系争合同中已明确租赁车辆总价款为101,100元，与实际购买价格相比，不存在租赁物价值明显偏高或偏低、无法担保租赁债权实现的情形。从租金构成上看，租金应根据购买租赁车辆的成本以及出租人的合理利润确定，现海发宝诚收取的全部租金以及主张的滞纳金总计未超过九马公司融资数额年利率24%，不存在租金显著过高的情形。

　　二审法院认为，融资租赁法律关系区别与借贷法律关系的特征在于其融物属性，借贷法律关系中仅存在单纯的资金融通，而融资租赁法律关系既融资又融物。本案从合同约定内容来看，海发宝诚向九马公司购买车辆并回租九马公司使用，海发宝诚取得车辆所有权，当九马公司如期支付完毕租金后再支付留购价款进而取得租赁物所有权，具备融物要素，完全符合融资租赁合同特征。海发宝诚为租赁车辆办理了抵押登记以担保租金安全，足见租赁物真实存在而非虚构。

　　参考案例：（2023）沪74民终471号

　　审理法院：上海金融法院

　　法院认为部分摘要：

　　关于第一项争议焦点，《中华人民共和国民法典》（以下简称《民法典》）第七百三十五条规定：“融资租赁合同是出租人根据承租人对出卖人、租赁物的选择，向出卖人购买租赁物，提供给承租人使用，承租人支付租金的合同。”融资租赁交易法律关系不同于借款法律关系，融资租赁合同兼具融资和融物的特征。首先，涉案租赁物真实存在，招银金租公司与兰州公交公司均认可租赁物存在；其次，招银金租公司已向兰州公交公司足额支付租赁物购买价款，租赁物以占有改定的方式交付招银金租公司，租赁物的所有权已经转移给招银金租公司；再次，兰州公交公司签署《交接书》确认接收并承租招银金租公司拥有所有权的租赁物，兰州公交公司需按期支付租金，上述交易模式符合融资租赁交易的特征。

　　（二）租赁物所有权问题

　　融资租赁交易中，出租人通过支付对价取得租赁物的所有权，并通过租赁物所有权来保障其租金债权的实现，这是融资租赁交易的本质特征之一。认定出租人是否取得租赁物所有权的法律依据见于《民法典》物权编的规定。根据《民法典》第二百一十四条的规定，不动产租赁物以是否在相关主管部门办理“登记”作为判断出租人取得租赁物所有权的根据，根据《民法典》第二百二十四条的规定，动产租赁物以是否交付作为判断出租人是否取得租赁物所有权的根据，同时《民法典》第二百二十八条还规定了动产物权的特殊变动方式，即动产可以“占有改定”方式交付并转移物权。

　　司法实务中，关于不动产租赁物所有权转移的认定较为简单，争议主要集中在售后回租交易模式下动产租赁物所有权转移的认定上。不同裁判观点的区别主要体现在关于动产租赁物交付的认定上。主流裁判观点认为：售后回租交易模式下，租赁物不发生现实交付，始终由承租人占有使用，出租人根据双方约定、以“占有改定”方式、依《民法典》第二百二十八条的规定（原《物权法》第二十七条）取得租赁物所有权。

　　参考案例：（2023）京74民终219号

　　审理法院：北京金融法院

　　法院认为部分摘要：

　　关于车辆所有权问题。《中华人民共和国物权法》第二十三条规定：“动产物权的设立和转让，自交付时发生效力，但法律另有规定的除外。”第二十四条规定：“船舶、航空器和机动车等物权的设立、变更、转让和消灭，未经登记，不得对抗善意第三人。”本案中，天津鼎诚公司与刘国柱、大连车联盟公司签订的《融资租赁协议》（售后回租）中明确约定，租赁物件的交付应当在承租人在交付日将有效签署的租赁物件交付证书递交给出租人后即视为完成，即双方使用占有改定的方式进行了交付，由此，虽然双方未就车辆所有权转移进行登记，但系以占有改定的方式对车辆进行交付，并不影响车辆所有权转移的事实。

　　参考案例：（2023）沪74民终981号

　　审理法院：上海金融法院

　　法院认为部分摘要：

　　二审法院认为，关于案涉车辆的所有权，根据在案证据，彭新与百里公司签订《车辆购买合同》，彭新因百里公司交付车辆而取得所有权，彭新又与海通恒信公司签订《融资回租合同及其他文件》，将案涉车辆出售给海通恒信公司后回租使用，海通恒信公司取得车辆所有权的方式为占有改定。因此，海通恒信公司自实际起租日起已依约取得了案涉车辆的所有权，该交易架构符合融资租赁合同的法律特征。

　　参考案例：上海金融法院

　　审理法院：（2022）沪74民初72号

　　法院认为部分摘要：

　　根据1999年《中华人民共和国合同法》第二百三十七条，融资租赁合同是出租人根据承租人对出卖人、租赁物的选择，向出卖人购买租赁物，提供给承租人使用，承租人支付租金的合同。融资租赁法律关系兼具融资与融物双重属性。原告中信金租、被告中民租赁在案涉《融资租赁合同》订立之初，均已知晓中民租赁与次承租人的融资租赁合同（即“原租赁合同”）存在，双方仍以“原租赁合同”项下租赁物作为案涉融资租赁合同项下标的物，此时租赁物由“次承租人”占有、使用而非中民租赁占有。《融资租赁合同》虽约定租赁物所有权归原告所有，但当“原租赁合同”正常履行，中民租赁与“次承租人”债权债务结清时，“次承租人”将取得租赁物所有权，原告对此应属明知。在本案审理中，原告中信金租、被告中民租赁均确认中民租赁与第三人的融资租赁合同基本履行完毕，到庭第三人亦陈述相关事实。因此，从该交易结构设计和最终结果来看，原告中信金租未能真正取得租赁物所有权，《所有权转移及租赁物接受书》不能代表租赁物完成了交付。此外，在合同履行过程中，原告中信金租、被告中民租赁又于2019年3月15日签订的《融资租赁合同补充协议》中，对租赁物和次承租人作了整体替换，亦可佐证双方关注重点是资金流通而非租赁物的交付和使用。综合上述分析，在案涉交易缺乏“融物”法律特征的情况下，本案不构成融资租赁法律关系。根据《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条规定，对名为融资租赁合同，但实际不构成融资租赁法律关系的，人民法院应当按照其实际构成的法律关系处理。

　　律师建议：

　　司法实务中，人民法院认定构成融资租赁法律关系的裁判理由多为：交易具有融资及融物属性、租赁物不违反法律及行政法规的强制性规定、租赁物真实存在且特定明确、租赁物价值确定合理、租赁物所有权已转移至出租人、租金构成符合法律规定、融资租赁合同系各方当事人的真实意思表示且内容不违反法律及行政法规的强制性规定。人民法院否定融资租赁法律关系的裁判理由多为：交易没有租赁物、租赁物未特定化（无法确定有租赁物）、租赁物不适格、租赁物所有权未转移至出租人、就租赁物办理了抵押登记且出租人为抵押权人、租赁物低值高估等。人民法院否定融资租赁法律关系后，一般会认定构成借款/借贷/抵押借款法律关系，少数判例还会以出租人不具有经营放贷业务的资质为由，认定合同无效。值得注意的是，2023年度的案例样本中，仅存在极少数否认融资租赁法律关系的案例，侧面反映出金融市场中融资租赁业务日渐规范，司法实务中对融资租赁交易模式的认可度也在逐步增强。

　　融资租赁法律关系认定是大多数融资租赁合同纠纷案件涉及的问题，一旦被法院否定，将会涉及租赁本金、租金利率、违约金、担保措施的重新认定问题，直接影响出租人的预期利益能否实现。为避免融资租赁法律关系被否定所带来的不利后果，建议融资租赁公司在业务开展过程中关注交易的合法、合规性。在进行融资租赁交易、签订融资租赁合同时，首先确保所签订融资租赁合同不违反《民法典》第一百四十三至一百五十七条关于合同效力的规定，其次在租赁物的选择、租赁物的价值确定、租金的构成及各方权利义务的约定上，严格依据现行规范融资租赁交易的法律法规进行。

　　本报告内容共包括4篇文章，本篇为第3篇——《第二部分 裁判焦点问题分析（焦点问题之二：车辆融资租赁）》。

　　第二部分  裁判焦点问题分析

　　以上述86份判决书为样本，本团队律师重点分析了案件争议焦点并提炼出“法院认为”部分的裁判逻辑，结合本团队律师长期从事融资租赁法律服务的经验，总结出以下融资租赁合同纠纷案件中最常见及具有代表性的焦点问题。

　　此处需特别指出，因本报告检索的案件形成时间为《中华人民共和国民法典》（以下简称《民法典》）施行之后，部分涉及《民法典》与《中华人民共和国合同法》《中华人民共和国物权法》的适用衔接问题。根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>时间效力的若干规定》第一条第二款规定：“民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。”故针对案涉法律事实的发生时间，部分案件依然适用《民法典》施行前的法律规定，即《中华人民共和国合同法》和《中华人民共和国物权法》。

　　二、焦点问题之车辆融资租赁

　　目前，我国的汽车金融服务行业处于多元化竞争阶段，主要参与者包括汽车金融公司、商业银行、融资租赁公司和互联网金融平台等。汽车融资租赁市场发展虽不及汽车金融公司和商业银行，但规模也呈逐步扩增态势，车辆也因此成为融资租赁交易中最常见的租赁物之一。本次判例样本反映出，车辆融资租赁在公示登记、交易模式等方面存在特殊性。

　　（一）“自物抵押”问题

　　车辆融资租赁的业务模式主要有两种：第一种为直租模式，即出租人根据承租人的选择，向经销商购买车辆，并将所购车辆出租给承租人使用。租赁期间内，车辆所有权归出租人所有，承租人按期支付租金。租赁期满且租金支付完毕，车辆归承租人所有。第二种为回租模式，即承租人将已取得所有权的车辆出售给出租人，然后再从出租人处租回，并向出租人支付租金。租赁期满且租金支付完毕，车辆再次回归承租人所有。无论哪种模式，车辆的所有权都应属于出租人，根据《民法典》第七百四十五条的规定，出租人对租赁车辆享有的所有权应进行权属公示登记，否则无法对抗善意第三人。《民法典》生效前，为了解决融资租赁交易中动产租赁物无法定登记机关、无法对外公示权利的问题，根据2014年《融资租赁司法解释》第9条的规定，出租人一般会通过授权承租人将租赁物抵押给自己并办理抵押登记的方式来保障其租金债权的实现，行业内通称为“自物抵押”。随着《民法典》《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》《国务院关于实施动产和权利担保统一登记的决定》的生效实施，在全国范围内建立动产和权利担保的统一登记制度后，动产融资租赁出租人可通过中国人民银行征信中心动产融资统一登记公示系统自主办理登记。2020年《融资租赁司法解释》也删除了2014年司法解释第9条关于“自物抵押”的规定。但车辆融资租赁与其他动产融资租赁相比，在公示登记方面有其特殊性，导致“自物抵押”问题目前仍然存在。《民法典》七百四十五条规定出租人对租赁物享有的所有权，如未经登记，不能对抗善意第三人，《国务院关于实施动产和权利担保统一登记的决定》规范的是融资租赁交易中所涉动产租赁物的权属公示的登记。《民法典》二百二十五条规定机动车等物权的设立、变更、转让和消灭，如未经登记，不得对抗善意第三人，这里的登记根据相关规定指的是公安机关车辆登记管理部门即车辆管理所进行的登记，规范的是车辆等准不动产非融资租赁交易所涉物权权属的登记。车辆融资租赁交易中，出租人之所以对车辆权属进行公示登记，是为了对外宣示权利，确保车辆租赁物的担保功能。根据以上规定，因属于融资租赁交易，出租人首先应当考虑在中国人民银行征信中心动产融资统一登记公示系统进行车辆权属公示登记，但是，根据《民法典》二百二十五条的规定，车辆权属登记只有在车辆管理所进行登记才能产生对抗善意第三人的法律效果，因分属不同的登记部门和登记系统，根据现实交易习惯，如果只在中国人民银行征信中心动产融资统一登记公示系统进行公示登记，显然无法对抗承租人将车辆进行转让或抵押的行为、无法对抗该交易中的善意第三人。而如果出租人按照《民法典》二百二十五条的规定，选择在车辆管理所进行权属公示登记，虽可以依据《民法典》二百二十五条对抗承租人将车辆进行转让或抵押的行为、对抗该交易中的第三人，但因是融资租赁交易，如未按《民法典》七百四十五条的规定进行权属公示登记，也有可能会面临无法对抗善意第三人的法律后果，出租人由此陷入两难境地，为了防范风险，出租人大多会选择同时登记。因此，车辆的“自物抵押”问题目前仍然存在，司法实务中，人民法院也存在不同的裁判观点，其中主流裁判观点认可车辆的“自物抵押”，不会因此而否定融资租赁法律关系。此外，2023年最高人民法院刘贵祥法官在《当前民商事审判中几个方面的法律适用问题》中也就“自物抵押”问题提出：动产和权利担保统一登记制度施行后，实践中“自物抵押”一般仅限于特殊动产特别是车辆“售后回租”这一特殊情况，在以“占有改定”方式将车辆所有权转移给出租人的情况下，应认可其融资租赁法律关系，亦应认可“自物抵押”的物权效力。在“自物抵押”与所有权“声明登记”并存的情况下，可由权利人择其一行使权利，但不影响另一物权登记应有的功能。而国家金融监督管理总局于2024年01月05日发布的《金融租赁公司管理办法（征求意见稿）》第五十一条规定：“【租赁物所有权】金融租赁公司应当合法取得租赁物的所有权。租赁物属于未经登记不得对抗善意第三人的财产类别，金融租赁公司应当依法办理相关登记”。根据此规定，金融租赁公司以机动车为租赁物开展租赁业务时，仍需针对租赁物在车辆管理所进行所有权登记。如此，便无法满足出租人与承租人双方在租赁车辆的违章处理、过户税费、车辆检验、营运备案、购买保险等方面的特殊要求。如果最终公布施行的《金融租赁公司管理办法》保留此条规定，可能会对金融租赁公司开展车辆融资租赁业务的交易模式产生一定影响。

　　参考案例：（2022）沪74民终1150号

　　审理法院：上海金融法院

　　法院认为部分摘要：

　　本院认为，在以机动车为租赁物的融资租赁业务中，一般允许出租人以授权承租人将租赁物抵押给出租人并在登记机关依法办理抵押权登记的方式对抗第三人对租赁物的物权主张。该种抵押登记是在我国尚无完善的租赁物登记公示机制的背景下，车辆登记于承租人名下且被承租人占有的情况下，为防止第三人善意取得、保障出租人对租赁物所有权有效实现的现实需要而作出的变通安排。现本案中，海发宝诚公司并未主张行使抵押权，况且所涉《合作协议》中已明确约定，苏州朝夕公司、张杰承担保证责任，不受海发宝诚公司是否已行使其他担保权的影响。故对于苏州朝夕公司、张杰提出海发宝诚公司应先行使车辆抵押权的上诉理由，本院不予采纳。

　　参考案例：（2022）沪74民终1737号

　　审理法院：上海金融法院

　　法院认为部分摘要：

　　根据现行机动车登记和有关规定，公安机关办理的机动车登记是准许或者不准许上路行驶的登记，并非机动车所有权的登记。动产物权的设立和转让，自交付时发生效力；动产物权转让时，双方又约定由出让人继续占有该动产的，物权自该约定生效时发生效力。本案中融资租赁合同明确约定交易模式为出租人即易鑫公司向陈伟购买租赁车辆，再由陈伟向易鑫公司承租并支付租金，易鑫公司支付租赁车辆转让价款后取得租赁车辆所有权，易鑫公司已支付了融资款即购车款，租赁车辆已通过占有改定的方式完成交付，易鑫公司据此取得租赁车辆的所有权，具有融资和融物的双重属性。融资租赁合同中出租人享有租赁物的所有权，同时出租人可以将自己作为抵押权人，就租赁物办理抵押登记，而抵押权本质上是为其享有的所有权设置的保护措施。故本案融资租赁法律关系明确。

　　（二）“形式回租”问题

　　新车租赁业务中，本应采用直接租赁模式，而基于多种原因，融资租赁公司通常采用“名为回租，实为直租”操作模式，也称“形式回租”模式。即将承租人、出租人、供应商三者之间的直接租赁关系在承租人与出租人二者之间以售后回租关系呈现。具体表现为，在所有权转移方面，车辆所有权先由供应商转移至承租人，再由承租人转移至出租人。在资金流向方面，租赁物购买价款由出租人向承租人支付，再由承租人向供应商支付。但为简化操作，同时也为控制承租人挪用资金的风险，在付款流程上，通常由出租人和承租人签署购车款代付文件，由出租人将定金/首付款之外的购车款直接支付给供应商。形式回租存在的最大争议在于双方进行融资租赁交易时，承租人并未从供应商处取得车辆所有权，出租人同样也未取得车辆的所有权，从而可能引起人民法院对融资租赁法律关系的否定性评价。对于此争议，司法层面及监管层面已在逐步认可。天津市高级人民法院在《天津法院融资租赁合同纠纷审理标准（2018）》第4.1.4条规定：“以承租人将向出卖人购买的特定重型汽车、农机设备等为租赁物的售后回租合同，租赁物为将来交付之租赁物不影响融资租赁合同的性质。”上海市黄浦区人民法院发布的《2014-2015年融资租赁案件审判白皮书》中提出：“重型汽车挂靠出现新的‘形式回租’模式”。2023年10月27日，国家金融监督管理总局就《关于促进金融租赁公司规范经营和合规管理的通知》答记者问指出：“金融监管总局在深入调研基础上，明确了三类业务可以不纳入售后回租业务统计，以更好落实国家政策、支持租赁传统业务领域、实事求是认定直租业务，主要包括承租人为小微企业、涉农企业；租赁物为飞机、船舶、车辆；因税收、补贴、登记等政策对农业机械装备、机动车等设备资产的购买主体有特殊要求，金租公司形式上采用售后回租模式、实质仍为直租业务的新购设备资产融资等。”

　　参考案例：（2022）沪74民终932号

　　审理法院：上海金融法院

　　法院认为部分摘要：

　　案涉合同表面形式上约定创格公司与吴有文之间系售后回租合同关系，创格公司也提供了融资款支付凭证以及车辆所有权、抵押权登记等证据，但是综合本案车辆的来源和性质，创格公司与合作商A公司之间的《合作协议》、创格公司与吴有文之间的《车辆融资租赁合同》中有关权利义务的约定，以及合同的实际履行情况等情形，创格公司与吴有文之间系直租型融资租赁合同关系。具体理由如下：首先，在融资租赁合同关系中，出租人通过购买、出租的方式实现对承租人的融资、融物。具体的融资租赁方式包括直租、售后回租等，两者的区别主要在于：在直租中，出租人通过向第三方支付购买价款，实现对承租人的融资，并由第三方向出租人交付租赁物，实现对承租人的融物。而在售后回租中，承租人以自有之物融资，出租人向承租人直接支付购买价款，承租人一直实际占有租赁物。其次，案涉交易系一手车买卖及融资交易。《车辆融资租赁合同》签订当时，吴有文尚未取得案涉车辆的所有权，故其并非以自有之物进行融资。第三，创格公司与A公司之间的《合作协议》约定，A公司向创格公司推荐融资租赁客户，创格公司向A公司划付购车融资租赁款项，A公司经创格公司同意自身或者通过其合作商向承租人交付车辆。与上述商业安排一致，创格公司在与吴有文签订的《车辆融资租赁合同》中约定融资款项支付给A公司。在实际履行过程中，融资款项亦是未支付给吴有文而是A公司，吴有文从第三方处取得案涉车辆。由此可见，本案的交易实质是创格公司通过A公司向A公司的合作商购买车辆，通过A公司向其合作商等主体支付购买价款、保险费、购置税等融资款项，并指示A公司或其合作商向吴有文交付车辆。以上融资、融物方式符合直租的本质特征，属于融资租赁法律关系。

　　律师建议：

　　车辆“自物抵押”问题，目前在司法层面基本予以认可，实务中应关注车辆所有权依法转移给出租人；车辆“形式回租”，属于特殊的交易模式，因符合融资租赁的本质特征，司法及监管层面已在逐步认可，实务中应根据法律规定关注交易流程中车辆所有权的移转，确保出租人依法取得车辆所有权，重点关注：第一，承租人与供应商的之间签署的买卖合同是否存在所有权保留条款或其他权利限制条款；第二，供应商是否已经将租赁车辆实际交付给承租人。

　　本报告内容共包括4篇文章，本篇为第4篇——《第二部分 裁判焦点问题分析（焦点问题之三：关于违约金/逾期利息/滞纳金的支持比例）》。

　　第二部分  裁判焦点问题分析

　　以上述86份判决书为样本，本团队律师重点分析了案件争议焦点并提炼出“法院认为”部分的裁判逻辑，结合本团队律师长期从事融资租赁法律服务的经验，总结出以下融资租赁合同纠纷案件中最常见及具有代表性的焦点问题。

　　此处需特别指出，因本报告检索的案件形成时间为《中华人民共和国民法典》（以下简称《民法典》）施行之后，部分涉及《民法典》与《中华人民共和国合同法》《中华人民共和国物权法》的适用衔接问题。根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>时间效力的若干规定》第一条第二款规定：“民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。”故针对案涉法律事实的发生时间，部分案件依然适用《民法典》施行前的法律规定，即《中华人民共和国合同法》和《中华人民共和国物权法》。

　　三、焦点问题之关于违约金/逾期利息/滞纳金的支持比例

　　违约金/逾期利息/滞纳金等违约责任的支持比例问题在合同类纠纷案件中普遍存在，基于违约责任不能过分高于所造成损失的原则，出租人在设计合同之初已结合自身处理此类诉讼案件的经验确定了“适当”的违约金/逾期利息/滞纳金标准。如诉讼发生时认为违约金仍然过高，出租人一般会主动调减或在承租人抗辩后法院依据案件审理情况进行调减。从本次判例样本综合来看，审理法院对违约责任认定的“适当”标准分为以下几大类：第一类，最为常见的违约责任标准是日万分之五，该标准一般也会得到法院认可；第二类，融资租赁合同中出租人的损失本质上为迟延履行期间的资金占用费，参照民间借贷利率上限，即不超过一年期贷款市场报价利率四倍进行调整；第三类，融资租赁公司属于经金融监管部门批准设立的金融机构，其因从事相关金融业务引发的纠纷，不适用新民间借贷司法解释，适用24%年利率作为违约责任的上限；第四类，根据融资租赁的成本及收益酌情进行调整，考虑因素包括租金中已包含的利息标准、逾期金额、逾期天数等。

　　（一）日万分之五

　　参考案例：（2023）沪74民终1149号

　　审理法院：上海金融法院

　　法院认为部分摘要：

　　关于违约金的计算。根据系争合同约定，当中云公司怠于支付本合同相关款项时，其应当每日按照应付金额的0.05%向瑞穗公司支付迟延损害金。中云公司应向瑞穗公司支付截至2023年3月6日的迟延违约金44,975.70元，以及自2023年3月7日起至实际清偿日止的迟延违约金（以473,888.45元为基数，按照日万分之五计算）。

　　（二）以年利率24%标准计算

　　参考案例：（2023）沪74民终610号

　　审理法院：上海金融法院

　　法院认为部分摘要：

　　合同约定科誉高瞻公司可按每日千分之一主张逾期利息，现科誉高瞻公司自愿调整到年利率24%，符合法律规定，一审法院予以准许。侯玉泽关于逾期利息应以中国人民银行发布的一年期贷款利率计算的辩称，没有合同和法律依据，一审法院未予认可。但本案科誉高瞻公司作为金融机构，其逾期利率的计算标准应以不超过剩余本金为基数，年利率24%为宜。

　　（三）一年期贷款市场报价利率四倍（15.4%/年）

　　参考案例：（2023）沪74民终569号

　　审理法院：上海金融法院

　　法院认为部分摘要：

　　现汇通公司向于振华主张《汇通信诚租赁有限公司汽车融资租赁合同》项下的剩余租金（已扣除经销商服务费）及逾期利息，并要求就案涉租赁车辆实现抵押权，其主张具有事实和合同依据。合同约定逾期利息的利率为每日1.2‰，汇通公司自愿将其下调为按照年利率15.4%计算，且明确表示其主张的租金及逾期利息，以不超过以融资款187,959元为基数，自2019年3月4日起的年化24%为限。故汇通公司的主张并未超过法律保护的上限。

　　（四）其他标准

　　参考案例：（2023）沪74民终419号

　　审理法院：上海金融法院

　　法院认为部分摘要：

　　汉唐佳华公司、石慧、袁银娥、袁小斌辩称逾期违约金计算过高，要求调整。对此，一审法院认为，平安天津公司主张违约以每日万分之四计算，符合合同约定及法律规定，一审法院予以准许。

　　参考案例：（2023）沪74民终533号

　　审理法院：上海金融法院

　　法院认为部分摘要：

　　涉案《融资租赁合同》合法有效，上实公司作为出租人已按约履行了合同义务，在承租人违约情形下，其有权依据合同约定主张逾期违约金。对于逾期付款违约金的利率标准，《融资租赁合同》约定为每日千分之一，上实公司在一审中自愿将其调整为每日万分之六，该违约金收取标准未超出法律规定，本院予以确认。

　　律师建议：在法院认可融资租赁法律关系及合同效力的情况下，仍然存在因“违约金”“逾期利息”“滞纳金”等违约责任过分高于实际损失而导致合同约定标准无法得到法院支持的情形。因此，建议出租人在事先设置对承租人的违约惩罚措施时，考虑该惩罚措施与其因违约所遭受损失的匹配性。若在诉讼过程中出现此类问题，为尽可能争取对出租人有利的结果，可向法院争取以年利率24%标准调整约定的违约责任。

　　2023年度《融资租赁合同纠纷案件大数据分析报告》对融资租赁行业深入了解司法实务中融资租赁合同纠纷的最新焦点问题及审判机关关于融资租赁合同纠纷的裁判观点具有重要意义，希望为行业学习交流以及风险防范提供有力的参考。