近年来，随着我国汽车消费市场的持续扩大和融资租赁在汽车消费中运用的更加普及，汽车融资租赁产业持续快速发展，天津逐步发展成我国融资租赁产业的主要聚集区和高质量发展示范区。天津自贸区法院负责审理全市90%以上的融资租赁案件，在产业聚集和发展的同时，融资租赁案件也在持续上涨。天津自贸区法院在总结近两年融资租赁案件审理的基础上，值此“3·15国际消费者权益日”之际，发布汽车金融风险防控及企业合规治理的典型案例，旨在依法维护汽车金融消费者合法权益，促进融资租赁企业合规发展，源头上疏导化解潜在纠纷，彰显司法裁判的重要引领作用，回应融资租赁产业发展的司法需求，着力打造市场化、法治化、国际化营商环境，为滨海新区高质量发展支撑引领提供优质、高效的司法服务和保障。

　　案 例 一

　　承租人以自己名义为他人融资购入车辆的，出租人有权选择约定的承租人作为其合同相对方

　　——某金融租赁公司与张某等融资租赁合同纠纷案

　　基本案情

　　原告某金融租赁公司与被告张某于2021年3月29日签订《融资租赁合同》，约定某金融租赁公司将案涉车辆租赁给被告张某使用，期限为24个月，每期租金合计6458.66元；被告张某从梁山某贸易有限公司（车辆销售公司）处购买案涉车辆（中联祥晟牌重型低平板半挂车两台），车辆价款合计160000元，支付首付款24000元，余款136000元自某金融租赁公司处融资；案涉车辆购买后挂靠在沧州某汽车运输公司处，并抵押给某金融租赁公司；因被告张某逾期多期租金未付，原告提起本案诉讼。被告张某辩称，其仅为显名的代理人，其是在原告公司业务人员的介绍下，作为案外人的受托人与原告签订的融资租赁合同。案涉车辆实际车主为案外人，案外人将案涉两挂车挂靠在沧州某汽车运输公司运营，收益归案外人所有，其不可能享有案涉车辆的收益及所有权，故该案涉车辆项下的相应义务也应当由案外人承担。

　　裁判结果

　　法院生效判决认为，因案外人与被告张某之间的法律关系清楚，双方签订了书面《代购协议》等文件，详细约定了双方之间的权利义务。根据《中华人民共和国民法典》第九百二十六条第二款规定，受托人因委托人的原因对第三人不履行义务，受托人应当向第三人披露委托人，第三人因此可以选择受托人或者委托人作为相对人主张其权利，但是第三人不得变更选定的相对人。在被告张某向原告披露其与案外人之间的委托代理关系后，原告明确表示选择本案被告张某为其合同相对方并主张权利。

　　被告张某作为承租人与原告订立的案涉融资租赁合同，其内容未违反法律、行政法规强制性规定，应属合法有效。被告张某虽以代他人购车作为抗辩理由，但结合当事人陈述及证据材料，承租人因融资购车事宜与出租人进行业务合作，属于法律保护的合法金融业务，但当事人在订立合同时应慎重考量预期风险，被告张某主张因代他人购买车辆故与原告订立案涉融资租赁合同，且认可收取了15000元好处费，该情形涉及行业内所称的“顶名买车”或“背户买车”行为，该行为客观上造成了合同订立人与实际用车人之间的分离，在产生纠纷时也加大了案件事实查明的难度，结合本案，被告的现有证据不足以证明原告作为出租人明确知晓被告所称事实，原告明确坚持向被告张某主张权利，被告张某作为承租人与原告订立融资租赁合同的商事外观应当依法予以维护，合同各方应当依法履行合同项下各自义务，被告举证案外人给其的免责承诺无法约束本案原告，现原告履行完毕融资义务，但被告未按合同约定履行按时给付租金的义务，已构成违约，根据合同约定及法律规定，原告有权主张全部租金加速到期，要求被告张某支付全部未付租金148549.18元及留购价款200元。被告张某若争议因案外人给其造成损失，可在其与案外人的其他法律关系项下另行解决。

　　典型意义

　　在商用车融资租赁业务中，“顶名买车”或“背户买车”的现象较为常见。实际用车人通过口头或书面形式委托他人与融资租赁公司订立融资租赁合同，以达到融资购入、使用车辆的目的。“顶名购车”或“背户买车”行为造成租赁车辆合同签约方与实际使用方分离，一旦产生诉讼极易导致承租人主体争议。融资租赁公司在不知晓合同签订方与实际用车人之间委托关系的情况下，仅能凭借融资租赁协议的订立及履行情况来确定合同相对方。本案裁判结果在保护出租人合同选择权的同时，也有利于遏制实践中“顶名购车”的行业乱象。

　　案例编写人：陶俊

　　案 例 二

　　承租人付款义务虽未届至，但已构成预期违约的，出租人有权主张租金加速到期

　　——某融资租赁有限公司与吴某融资租赁合同纠纷案

　　基本案情

　　2020年10月31日，原告某融资租赁有限公司（出租人）与被告吴某（承租人）、保证人长沙某汽车租赁服务有限公司签订《汽车融资租赁合同》，约定租赁物为小型轿车45辆，融资总额为每辆车26000元，合计1170000元，租赁期限为36个月，租金总额为3847500元，其中首付租金2677500元，尾付租金585000元（尾付租金与最后一期租金一并支付），剩余租金585000元，分36期付清。案涉租赁物登记在长沙某汽车租赁服务有限公司名下，但该公司被申请破产。被告吴某系该公司的法定代表人，吴某陈述因其他执行案件被限制高消费。原告认为被告的偿还能力明显恶化，具有违约行为，故提起诉讼，主张加速到期，由被告支付全部未付租金及违约金等款项。被告吴某在法院询问中辩称，应当按照合同履行，并未到合同约定的付租时间，不同意原告要求加速到期的诉讼请求。

　　裁判结果

　　法院生效判决认为，原、被告签订的《汽车融资租赁合同》尾部有双方的盖章、签字确认，系当事人的真实意思表示，上述合同不违反法律、行政法规的强制性规定，应认定为合法有效，双方应当按照合同约定履行义务。融资租赁合同中明确约定：在承租人完全履行本合同项下的义务时，享有租赁车辆使用权，未经出租人书面同意，承租人不得对租赁车辆进行任何处分（包括但不限于出售、出租、转交他人经营使用或在租赁车辆上设立担保等）。承租人的经济、经营状况恶化的，包括但不限于被列为失信被执行人、被申请破产、遭遇重大损失等，构成承租人违约，出租人有权行使租金加速到期，且承租人应承担违约责任。

　　本案审理中，被告吴某虽然保证能够按期还款，但吴某被限制高消费，其实控公司长沙某汽车租赁服务有限公司已被列为失信被执行人，且存在擅自处分租赁车辆或在车辆上设立担保、经营状况明显恶化等情形，符合《中华人民共和国民法典》第五百七十八条规定：当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行合同义务的，对方可以在履行期限届满前请求其承担违约责任。故原告有权按照合同约定要求加速到期，承租人应立即结清到期、未到期租金、逾期违约金等应付款项。

　　典型意义

　　本案的典型之处在于，融资租赁合同约定的租金支付时点虽未届至，但承租人经营状况明显恶化，并擅自处分租赁物或在租赁物上设立担保，法院据此认定承租人构成预期违约，并支持出租人宣布租金加速到期的诉讼请求。本案裁判结果避免了出租人损失的进一步扩大，并督促承租人恪守诚信原则，妥善保管使用租赁物。

　　案例编写人：吕东辉、万宏伟、张恩祥

　　案 例 三

　　承租人已支付大部分租金，仅有轻微违约且有还款意愿的，法院可引导出租人变更诉讼请求，尽量避免合同解除之结果

　　——某融资租赁公司与崔某、第三人某物流公司融资租赁合同纠纷案

　　基本案情

　　某租赁公司与崔某签订《融资租赁合同（回租）》，约定以梁翔牌重型普通半挂车开展售后回租业务，车辆登记在挂靠公司某物流公司名下。租金支付期限24期，崔某已支付14期租金，冲抵保证金等款项后，欠付第17期剩余租金8002.85元及18-24期全部租金，合计88732.87元。某融资租赁公司认为，崔某并未按期足额支付租金构成违约，其有权解除融资租赁合同，遂起诉要求解除《融资租赁合同（回租）》，确认车辆所有权归其所有，要求返还案涉租赁物、配合办理车辆过户手续并赔偿损失。

　　裁判结果

　　法院生效判决认为，冲抵崔某交纳的保证金等款项后，崔某支付了第1-16期全部租金及第17期部分租金3530.01元，已履行超过80%的付款义务。虽然根据相关司法解释，形式上也符合解除合同的条件。但综合合同整体履行过程分析，崔某虽欠付部分租金，但其违约行为较为轻微，也一直有明确还款意愿，立案时合同履行期限已届满，案涉车辆一直由崔某经营并作为其主要生活来源。在现有条件下，如判决解除合同，会导致崔某失去生活来源，也会造成车辆价值贬损，变现过程中可能还会出现收回租赁物价值远超欠付租金的情况，解除合同可能会造成两败俱伤的局面，社会效果和法律效果双缺失。在此背景下，法官在综合考虑把握案情的基础上，认为本案原告要求支付租金同时依托于租赁物的担保功能更有利于债权的实现和案件的妥善解决。经法官向原告充分沟通释明，原告变更诉讼诉请，选择向被告主张剩余未付租金和实现担保功能，生效判决予以支持。

　　典型意义

　　本案的典型之处在于承租人已支付超过80%的租金，出租人诉请解除合同的请求能否得到支持。法院经审理后初步认为，从合同履行的整体情况出发，结合承租人的违约程度、还款意愿以及现实需求，解除案涉合同并不妥当。为此，法官主动释明，出租人变更了诉讼请求，放弃解除合同之主张，避免租赁物被出租人取回。本案处理方式与结果，是能动司法的具体体现，在保护出租人租金债权的同时还兼顾到承租人的生存权益，实现了法律效果和社会效果的统一。

　　案例编写人：高铭延 刘惠茹  周月华

　　案 例 四

　　出租人锁机后未及时采取救济措施导致损失扩大的，应自行承担扩大的损失

　　——某融资租赁公司与张某融资租赁合同纠纷案

　　基本案情

　　2020年4月，原告某融资租赁公司与被告张某签订《融资租赁合同》及相关附件，约定原告通过售后回租方式为承租人提供融资支持。租赁物为牵引车一台、挂车一台。合同约定若承租人未能按期支付首期款、租金和其他应付款项，经催告后在合理期限内仍未履行的，出租人有权收回或直接取回车辆，暂时中止承租人对租赁车辆的使用；或者要求承租人一次性支付所有本合同项下全部已到期租金和未到期租金、逾期罚息、违约金。被告张某出现逾期支付租金情形后，原告于2022年6月20日采取锁机措施，于2023年1月10日解锁。原告诉请要求被告支付全部未付租金、逾期利息等，被告认为原告锁机行为给其造成损失，双方协商无果。

　　裁判结果

　　法院生效裁判认为，原告已履行其合同义务，被告未依约履行支付租金的义务，构成违约。原告有权主张租金加速到期，要求被告支付全部未付租金、留购价，并承担违约责任。针对原告的锁机行为，在被告存在多期租金逾期后，按照合同约定原告有权通过锁机限制被告对车辆的使用，达到催收的目的。但原告在锁机之后，应及时与被告进行协商，协商不成应及时诉讼，从而防止损失扩大。本案中原告既未及时协商也未及时提起诉讼，进而造成锁机状态持续、损失扩大。考虑到锁车持续时间，故对于锁车后2个月内已到期的租金产生的违约金酌情支持，其余部分，均不予支持。

　　典型意义

　　在以机动车和特定机器设备作为租赁物的融资租赁合同中，有的当事人会约定出租人可在租赁物上加装远程锁机装置，在承租人出现严重违约行为时，出租人有权采取锁机的方式督促承租人履约或防止承租人不当处置租赁物。但是，实践中也存在出租人滥用锁机权，损害承租人利益的情况。为遏制此种现象，本案裁判结果提示出租人在行使锁机权利时需要遵循正当程序，不能超出权利行使的合理限度，建议出租人在锁机前告知承租人，锁机后及时与承租人协商，协商不成后及时寻求司法救济。出租人持续锁机造成损失扩大的，应由出租人自行承担扩大的损失。本案确立的锁机权利行使规则，为融资租赁公司正当行使锁机权利提供了有益的借鉴。

　　案例编写人：刘紫琪、高铭延

　　案 例 五

　　租赁物并非出租人提前收回的，承租人拒付租金的主张不能成立

　　——某融资租赁公司与钱某某融资租赁合同纠纷案件

　　基本案情

　　某融资租赁公司与钱某某签订了《融资租赁合同-售后回租》，约定某融资租赁公司按照被告的要求向其购买案涉车辆后再将案涉车辆出租给被告使用，双方成立售后回租合同关系，租赁物为小型普通客车一辆，租赁期限为36个月。某融资租赁公司依约履行了合同放款义务，但在合同履行过程中，被告钱某某仅支付第1-3期的全部租金及第4期部分租金后就不再支付，原告多次催告要求被告钱某某按期履行支付租金的义务，但被告钱某某均未能如期支付租金，原告提出诉讼请求：请求判令钱某某支付全部未付租金及违约金并以拍卖、变卖租赁物所得价款受偿。钱某辩称，认可签订融资租赁合同的事实。但因被告逾期支付租金，认为原告某融资租赁公司于2022年3月1日已经将案涉融资租赁车辆收回并于2022年6月1日发函给被告，宣布融资租赁合同解除。原告向被告主张加速到期的本金、逾期租金、违约金等费用构成重复救济，请法院依法驳回原告的诉讼请求。

　　裁判结果

　　法院生效判决认为，本案争议焦点为案涉车辆被提前收回是否系原告某融资租赁公司实施或授权。经法院调查，本案中收车行为并非原告某融资租赁公司实施，系案外人某汽车销售公司收车。案外人某汽车销售公司出具情况说明一份，认可涉案车辆系被某汽车销售公司收回，未经原告某融资租赁公司授权。《中华人民共和国民法典》第七百五十二条规定，承租人应当按照约定支付租金。承租人经催告后在合理期限内仍不支付租金的，出租人可以请求支付全部租金；也可以解除合同，收回租赁物。本案中被告钱某某未按约支付原告相应租金，已构成违约，原告某融资租赁公司未收回租赁物，而是主张租赁合同加速到期并主张违约金的行为并不构成重复救济。法院最终支持了原告某融资租赁公司的诉讼请求。被告钱某某应另行主张某汽车销售公司收车行为的责任。本案判决后被告钱某某认可其与某销售公司之间存在纠纷同意另行主张权利，并未提出上诉。

　　典型意义

　　“提前收车”现象在车辆融资租赁实践中较为常见。本案裁判结果具有以下两方面启示：一方面，出租人应规范取回行为，不得采取胁迫或暴力等非法手段取回租赁物；另一方面，承租人在收车时也应辨别收车人员的身份信息并留存相关证据，避免出现不知被何人收车的情况。若车辆并非出租人取回，承租人不能以收车为由拒付租金，应另行向收车人主张权利。

　　案例编写人：肖明秀

　　案 例 六

　　出租人以融资租赁合同解除为由请求解除三方挂靠协议的，应予支持

　　——某融资租赁公司与魏某某、某汽贸公司融资租赁合同纠纷案

　　基本案情

　　被告魏某某为购买商用车，与原告协商签订融资租赁合同并选择售后回租业务模式，购买一组华菱之星牌重型半挂牵引车和环陆牌重型仓栅式半挂车，约定在该业务模式下，原告为实际所有权人，承租人未按合同约定支付租金和其他应付款项的，出租人有权解除合同并收回租赁物。为便于被告经营和使用车辆,双方协商由魏某某寻找并指定挂靠公司，由原告、被告、挂靠公司三方签署挂靠协议，共同确认挂靠关系，原告为实际所有权人。因被告逾期未付租金，原告依据合同约定要求解除融资租赁合同及附件，并要求确认租赁物归原告所有，被告和挂靠公司配合原告办理上述租赁物的所有权转移登记手续。

　　裁判结果

　　法院生效判决认为，原告与被告魏某某签订的融资租赁合同，原告、被告魏某某及挂靠公司三方签订的挂靠协议均系当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，均属合法有效。因承租人逾期支付租金，出租人要求解除融资租赁合同。原告将挂靠公司列为共同被告，要求确认所有权归其并要求挂靠公司协助办理过户义务，实际属于原告同时要求解除挂靠协议。挂靠协议的缔约背景是，被告基于经营使用需要由被告选定经原告认可而与挂靠公司三方订立挂靠协议，该协议以被告与挂靠公司之间的合作关系为存续基础。现融资租赁合同解除，被告不再是案涉车辆的实际使用人，原告行使解除合同权利的后果是租赁物所有权归其所有，此时挂靠协议赖以存续的合作基础不再存在。原告要求解除挂靠关系、确认车辆所有权并协助办理过户手续均符合法律规定。

　　典型意义

　　在商用车融资租赁业务中，基于行政机关对车辆落籍、运营等事项的要求，商用车通常会登记在物流公司名下经营，由此形成包括出租人、承租人和挂靠公司三方在内的挂靠协议。本案裁判结果明确融资租赁合同与挂靠协议虽有紧密关联，但合同主体不完全一致，并非主从合同关系，具有相对的独立性，但是融资租赁合同解除会导致挂靠协议存在的基础不复存在，如出租人要求解除挂靠协议的，应予支持。本案处理结果对界定融资租赁合同与挂靠协议的关系并处理相关纠纷提供了解决思路，值得参考。

　　案例编写人：高铭延

　　案 例 七

　　出租人主张经营者对个体工商户债务承担保证责任的，不予支持

　　——某融资租赁公司与黄某某服务部、黄某某融资租赁

　　合同纠纷案

　　基本案情

　　黄某某系黄某某服务部的经营者，2021年7月，黄某某服务部为购买东风牌轻型厢式货车一辆，与某融资租赁公司签订融资租赁合同，通过售后回租模式购买车辆、支付车款，约定被告逾期支付租金时，原告有权解除租赁合同、收回或处置租赁物，并要求被告赔偿损失。同时，黄某某与原告签订保证合同，约定为案涉债务承担连带责任保证担保。因黄某某服务部逾期支付租金，原告向本院提起诉讼，要求解除融资租赁合同并赔偿损失，要求黄某某对黄某某服务部的付款义务承担连带清偿责任。

　　裁判结果

　　法院生效判决认为，《中华人民共和国民法典》第五十六条第一款规定，个体工商户的债务，个人经营的，以个人财产承担；家庭经营的，以家庭财产承担；无法区分的，以家庭财产承担。因此，黄某某作为黄某某服务部的经营者，依据法律规定，本就应当以其个人财产对黄某某服务部的债务承担给付义务。该债务本身即属于其自身债务，要求其以保证人身份对自身债务承担保证责任违背基本法理，应当予以纠正。

　　典型意义

　　在以个体工商户为承租人的融资租赁合同纠纷案件中，有的出租人会要求经营者作为保证人与其签订保证合同。依据相关法律规定，个体工商户实质上是个人或家庭为从事经营活动而进行登记的一种形式。经营者本就应以其个人财产对个体工商户的债务承担给付义务，故不可能为自己的债务提供保证担保。此种保证方式有悖法理，司法应予否定。本案裁判结果为融资租赁公司选择合法的保证人提供了警示。

　　案例编写人：彭昕

　　案 例 八

　　针对同一笔融资租赁业务，可在融资租赁合同纠纷中一并处理回购合同纠纷

　　——某金融租赁股份有限公司与杭州某公司、陈某、浙江某公司等融资租赁合同纠纷案

　　基本案情

　　2019年9月6日，某金融租赁股份有限公司（以下简称某金租公司）与杭州某公司签订《融资租赁合同》，由杭州某公司采用售后回租的方式向某金租公司租赁汽车合计400台，租赁期限36个月，每期租金816,214.61元。若承租人未按本合同约定支付租金及其他应付款项，出租人有权宣布本合同项下承租人的债务全部或部分到期，要求承租人立即支付应付的所有违约金、全部或部分未付租金和其他应付款项，承租人应就逾期未付款项按日万分之五向出租人支付违约金，直至全部付清之日止。同日，某金租公司与陈某签订《自然人保证合同》，陈某对杭州某公司在上述融资租赁合同项下的全部给付义务承担连带责任保证。某金租公司和浙江某公司签订《二手车辆转让合同》，约定若承租人存在任何一期租金未按融资租赁合同约定按时足额向出租人支付且逾期超过60天的，出租人有权要求浙江某公司履行购买义务，购买价款为《融资租赁合同》项下承租人应当支付的所有到期未付租金及所有未到期租金、违约金以及合理费用等。由于杭州某公司未依约支付租金，某金租公司一并将杭州某公司、陈某、浙江某公司起诉至本院，要求杭州某公司支付全部未付租金并承担相应的违约责任、陈某承担连带保证责任、浙江某公司承担回购责任。

　　裁判结果

　法院生效裁判认为，某金租公司与杭州某公司签订的《融资租赁合同》，系双方当事人真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。原告依约履行了合同项下义务，但被告未按约支付相应租金，已构成违约，原告有权主张租金加速到期，要求被告杭州某公司支付全部未付租金，并承担相应的违约责任。陈某承诺对某金租公司在案涉《融资租赁合同》项下的债务承担连带责任保证，某金租公司有权要求陈某对杭州某公司的全部未付租金、违约金承担连带清偿责任。关于被告浙江某公司的责任承担，依据原告与浙江某公司签订的《二手车辆转让合同》约定，承租人任何一期租金未按《融资租赁合同》的约定按时足额向出租人支付且逾期超过60天的，原告有权要求浙江某公司履行购买义务，故在承租人未如约支付多期租金的情况下，被告浙江某公司应向原告承担购买责任。因浙江某公司承担购买义务的范围与承租人、保证人向原告承担责任的范围相同，其中一方当事人承担责任后，其他当事人的责任份额应相应减少，任何一方履行完毕给付义务，则其他各被告对于原告相应的给付义务予以免除。

　　典型意义

　　近年来，在融资租赁交易中引入回购担保的交易模式较为常见。回购人通常会向出租人承诺在承租人不履行租金支付义务时，将按照约定向出租人支付回购价款，购回租赁物或租金债权。本案法院将回购合同和融资租赁合同在同一个诉讼中一并处理，不仅有利于查明案件事实，合理界定承租人与回购人的法律责任，还有利于一次性化解矛盾纠纷，减轻当事人的诉累。因承租人的违约责任与回购人的回购责任存在紧密关联，一方承担了责任就会导致另一方相应责任的减轻，故需要注意避免出租人双重受偿。